【正文】 ? 國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)發(fā)行 B股 ， 并在國(guó)內(nèi)交易所掛牌上市； ? 香港股票市場(chǎng)發(fā)行 ， 并在香港股票市場(chǎng)掛牌上市－ H股； S股； J股； L股； N股； ? 主板上市和二板上市； ? 直接上市和間接上市 ―― 買殼上市 （ 國(guó)內(nèi)買殼上市 、 國(guó)外買殼上市 ） 12 股份公司的設(shè)立方式 ? 發(fā)起設(shè)立 。 原意是把生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司改制為國(guó)有獨(dú)資公司 。 10 選擇股份有限公司原因 ? （ 1） 很多企業(yè)希望通過(guò)股份有限公司的股票發(fā)行 ， 繞過(guò)銀行 ， 募集資金 。 9 有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn) ? 既注重資金的組合 ， 又注重人的信任和聯(lián)系 ， 便于公司的控制 ， 靈活性大 ， 適應(yīng)性強(qiáng) 。 有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不分為等額股份 ， 不發(fā)行股票 ， 股份的轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的限制 ， 股東按出資比例享受權(quán)利 ， 承擔(dān)義務(wù) 。開(kāi)放型公司指股份公開(kāi)募集并可以自由轉(zhuǎn)讓 ，股票在交易所上市的公司 。 ? 中國(guó)的公司類別不完全等同于大陸法或英美法中的公司類別 。 上市公司股權(quán)分散 ， 企業(yè)的核心股東可以以少量資本的投入控制和支配大量的社會(huì)資本 。 可以通過(guò)資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)生產(chǎn)要素的有效利用 3 改制上市微觀意義 ? 利用證券市場(chǎng)籌集資金 ， 即通過(guò)發(fā)行新股和配股 ， 獲得長(zhǎng)期性的軟預(yù)算約束的發(fā)展資金 。 80年代 ， 美國(guó)居民實(shí)物資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例是 78％ ， 日本是 50％ ， 中國(guó)20％ 。企業(yè)股份制改制和資產(chǎn)重組 ? 企業(yè)改制上市的宏觀意義 ? 金融危機(jī)的爆發(fā)顯示，國(guó)有企業(yè)的大部分虧損轉(zhuǎn)移到國(guó)有銀行，國(guó)有銀行不良資產(chǎn)的比例大量上升，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的金融風(fēng)險(xiǎn)加大，國(guó)有企業(yè)的虧損風(fēng)險(xiǎn)不能集中于銀行，應(yīng)該通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散。 2 改制上市有利于加快國(guó)有企業(yè)的改革 ? （ 1） 通過(guò)股份制把一部分國(guó)有企業(yè)改造為上市的股份有限公司 ， 通過(guò)的股票的發(fā)行 ， 把一部分居民的儲(chǔ)蓄轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有企業(yè)的股本 ， 降低企業(yè)的負(fù)債率 ， 為國(guó)有企業(yè)更新改造 、 產(chǎn)品開(kāi)發(fā)提供資金 。 ? 政策扶持 。 ? 廣告效用 。 5 大陸法中 ， 將公司劃分為無(wú)限公司 、 兩合公司 、 有限責(zé)任公司 、 股份有限公司和股份兩合公司 。 ? 中國(guó)的公司法只規(guī)范了有限責(zé)任公司和股份有限公司 ， 顯然受英美法的影響 ， 但是 ， 中國(guó)規(guī)范的有限責(zé)任公司和股份有限公司的內(nèi)涵又屬于大陸法中的有限責(zé)任公司和股份有限公司 。 7 股份有限公司的內(nèi)涵 ? 股份有限公司的全部資本分為等額的股份 ， 股東以所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司的發(fā)起人為 5人以上；注冊(cè)資本不低于 1000萬(wàn) 。 ? 這種公司相對(duì)于股份有限公司而言 ， 具有一定的優(yōu)勢(shì) 。 而有限責(zé)任公司的股份不可以任意轉(zhuǎn)讓 ， 又不發(fā)行股票 ， 資金的募集效應(yīng)不強(qiáng) 。 但是 ， 實(shí)際上 ， 大量競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)有企業(yè)翻牌成為國(guó)有獨(dú)資公司 。 發(fā)起設(shè)立指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 。 （ 2） 原企業(yè)主發(fā)起者與其他發(fā)起人可共同發(fā)起 ， 發(fā)起人應(yīng) 5人以上 (含 5人 )，然后向社會(huì)公開(kāi)募集資金而設(shè)立股份有限公司 。 14 募集方式的設(shè)立程序 ? (1)確定發(fā)起人 ， 簽訂發(fā)起人協(xié)定 。 ? (5)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì) ， 決議成立股份公司 。 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35％ ； 16 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票企業(yè)的一般條件 ? 公司總股本在 5000萬(wàn)元以上 ， 其中向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的部分達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上 。 ? 公司前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不應(yīng)低于 30％ ， 無(wú)形資產(chǎn) （ 土地使用權(quán)除外 )，占凈資產(chǎn)的比例不應(yīng)而高于 20%。 19 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 企業(yè)必須主業(yè)突出 ， 效益良好 ， 有發(fā)展前景 ， 在行業(yè)中占有一定地位 。能否獲得各地 、 各部門的推薦 ， 是能否獲得發(fā)行指標(biāo)的第一步 ， 也是關(guān)鍵的一步 。公司改制方案 。公司的收購(gòu)兼并計(jì)劃；盈利預(yù)測(cè) 。全套材料包括 :地方政府或中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的文件 。招股說(shuō)明書(shū) 。 企業(yè)修改材料 ， 直至通過(guò)發(fā)行審核 。 24 發(fā)行新股的新程序：核準(zhǔn)制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 一是進(jìn)一步深化發(fā)行機(jī)制改革的必然選擇 ． 核準(zhǔn)制在選擇和推薦企業(yè)方面 ， 改變分配指標(biāo) 、 由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 由主承銷商培育 、 選擇和推薦企業(yè) ， 建立各類企業(yè)機(jī)會(huì)均等 、 優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競(jìng)爭(zhēng)性發(fā)行市場(chǎng) 。 由政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 難以從根本上提高效率和保證公平 ， 同時(shí)潛伏著道德風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn) 。 由主承銷商對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育 ， 有助于提高擬上市公司的素質(zhì) 。 27 輔導(dǎo)一年制度的實(shí)施 ? 3月 17日以后 ， 按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行 A股企業(yè) ， 包括 3月 17日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè) ， 嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行 。 新改制設(shè)立的股份有限公司運(yùn)行一年后 ， 符合條件 ， 可報(bào)送申請(qǐng)文件 。 具體有三個(gè)主要環(huán)節(jié)：首先 ，聘請(qǐng)一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) ，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)證監(jiān)會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)備案 ， 輔導(dǎo)期間每二個(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次輔導(dǎo)報(bào)告 。 ? 關(guān)聯(lián)人士 ──A 、 控制上市公司股份的母公司； ? B、 是上市公司母公司控制下的各個(gè)子公司 ， 也屬于上市公司的 “ 關(guān)聯(lián)人士 ” 。 上市公司與關(guān)聯(lián)人士的交易屬于關(guān)聯(lián)交易 。 ? A、 通過(guò)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離等手段 ， 減輕企業(yè)辦社會(huì)的負(fù)擔(dān) ， 使上市公司真正成為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體 。對(duì)與主營(yíng)無(wú)關(guān)且對(duì)公司利潤(rùn)影響不大 ，甚至有負(fù)作用的業(yè)務(wù)剝離出來(lái) ， 在主業(yè)的確定上 ， 除考慮公司的現(xiàn)實(shí)情況外 ，還需考慮公司的整體規(guī)劃 ， 業(yè)務(wù)的發(fā)展前景 ， 新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)等因素 。 主要是要保證企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和有關(guān)比例符合上市要求 ， 資產(chǎn)投人應(yīng)與負(fù)債投入相匹配；負(fù)債與資產(chǎn)之比不得高于 70%。 38 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的重組問(wèn)題 ? 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)并非一定全部進(jìn)入股份公司 ， 下列情況 ， 考慮剝離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) : ? (1)長(zhǎng)期未產(chǎn)生效益或效益低下的資產(chǎn) (主要指固定資產(chǎn) )。 40 是否剝離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的決策因素 ? (1)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求：改制后的股份公司應(yīng)具有獨(dú)立完整的供應(yīng) 、 生產(chǎn) 、 銷售系統(tǒng)和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 。 41 是否剝離某一部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的決策因素 ? (2)效益因素與籌資效果因素 ， 即考慮各塊經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)效益 ， 比較它們對(duì)籌資效果好壞的影響 。 42 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 ? （ 1） 盡可能把盈利高的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)投入上市公司 ， 提高利潤(rùn)率 。 44 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 ? （ 3） 在保證上市需要的資本利潤(rùn)率的前提下 ， 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)可適量入組股份公司以減輕未入組資產(chǎn)運(yùn)作負(fù)擔(dān) 。 ? （ 1） 原有企業(yè)對(duì)其它企業(yè)的投資超過(guò) 35％ 的 ， 如果與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)交易 ， 一般將這部分資產(chǎn)投入上市公司 ，使接收投資的企業(yè) ， 由原來(lái)企業(yè)的子公司變?yōu)樯鲜泄镜淖庸?， 這樣就不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 。 48 （ 1） 土地使用權(quán)有 四 種重組方式 – 在主發(fā)起人有能力負(fù)擔(dān)向國(guó)家交納土地使用權(quán)出讓金 ， 且作價(jià)不高時(shí) ， 主發(fā)起人可依法以出讓方式取得土地使用權(quán) ， 然后將土地使用權(quán)作為法人股入組股份公司； – 在上市公司利潤(rùn)較低 ， 且租金偏低或適中時(shí) ， 土地使用權(quán)不應(yīng)入組股份公司 ， 而由股份公司向國(guó)家或發(fā)起人租賃使用 。 當(dāng)利潤(rùn)的降低可能影響到公司上市籌資計(jì)劃時(shí) ， 就要優(yōu)先考慮以租賃的方式取得土地使用權(quán) 。 53 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的分離 ? 第 1類非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ， 在進(jìn)行上市公司改制時(shí) ， 一般從上市公司分離出去 ， 交給當(dāng)?shù)卣?；有的?dāng)?shù)卣疅o(wú)法承擔(dān)的 ，仍然留在上市公司 ， 在這種情況下 ， 一般由政府批準(zhǔn)用上市公司國(guó)家股的分紅解決這部分資產(chǎn)的運(yùn)行費(fèi)用； ? 第