【正文】 的凈資產(chǎn) (指評(píng)估前凈資產(chǎn) ， 下同 )累計(jì)高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn) 50%(含 50%)， 或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)人股份制企業(yè) ， 其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股 。 61 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：法律原則 ? (4)《 條例 》 第 8條規(guī)定 ， 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25%， 公司內(nèi)部職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10%， 公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的 ， 其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為 15%以上 。 ? (2)相對(duì)控股 即主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時(shí) ， 可稱為相對(duì)控股 。 68 怎樣看待國有企業(yè)部分資產(chǎn)重組上市 ? 大中型國有企業(yè)的改制上市有兩種形式： – 一種是整體或主體上市 ， 即企業(yè)的全部或絕大部分進(jìn)行股份制改造后上市 ， 如上海石化 、儀征化纖 、 馬鋼股份等； – 另一種方式是局部分拆上市 ， 即將企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)從整體中分拆出去 ， 進(jìn)行股份制改造 ，并吸納新股東組建新的股份公司 。 上市公司的董事和經(jīng)理在多數(shù)情況下只是母公司的代言人 。 相當(dāng)一批國有企業(yè)在爭取發(fā)行上市的過程中 ， 都經(jīng)歷了跑額度 —— 湊資產(chǎn) —— 做業(yè)績的“ 三步曲 ” 。 這樣股份公司申請(qǐng)上市的條件除了必須符合證券管理部門的有關(guān)規(guī)定外 ， 還應(yīng)該加上一條 ， 即完全杜絕股份公司與其控股公司之間經(jīng)營業(yè)務(wù)的重合與競爭 。 一方面 ， 專業(yè)的會(huì)計(jì)師們會(huì)在企業(yè)的文件中搜索出所有構(gòu)成資產(chǎn)和債務(wù)的信息 ， 從而使并購方彌補(bǔ)信息上的缺陷；另一方面 ， 一旦仍然出現(xiàn)某些差錯(cuò) ， 合伙制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所要負(fù)無限責(zé)任 ， 從而解脫了并購方的風(fēng)險(xiǎn) 。 – 在海信集團(tuán)準(zhǔn)備收購淄博電視機(jī)廠時(shí) ， 發(fā)現(xiàn)該廠債務(wù)過多 、 并且不很清楚 ， 于是決定采取合資的方式與之合作 。 :54:0616:54:06March 11, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 16:54:0616:54:0616:54Saturday, March 11, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :54:0616:54Mar2311Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 11日星期六 4時(shí) 54分 6秒 16:54:0611 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 , March 11, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 16:54:0616:54:0616:543/11/2023 4:54:06 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :54:0616:54Mar2311Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 83 如何避開債務(wù)陷井 ? 為了避免債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ， 不少大型企業(yè) ， 采取合資的方式 ， 來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的擴(kuò)張 。 另一個(gè)原因是或有債務(wù) ， 如該企業(yè)為其它企業(yè)的債務(wù)的擔(dān)保 ， 一個(gè)民事糾紛賠償責(zé)任等等 。 占小部分比例的公眾股流通無法對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理者產(chǎn)生壓力 ， 使企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制仍停留在傳統(tǒng)體制的軌道上 ， 經(jīng)營機(jī)制的真正轉(zhuǎn)換得不到實(shí)現(xiàn) ， 想借此來達(dá)到國企改革的目標(biāo)無異于 “ 緣木求魚 ” 。 特別是在上市公司與其控股母公司有著同一個(gè)管理決策層的情況下 ， 關(guān)聯(lián)交易中產(chǎn)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 、利潤轉(zhuǎn)移的可能性就更大 。 70 部分資產(chǎn)改制 公司的特點(diǎn) ? 上市公司與其控股母公司往往采用同一商號(hào) 、 同一品牌 ， 它們的經(jīng)營業(yè)務(wù)具有很大的重疊與競爭性 。 67 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則： 最大融資原則 ? 在實(shí)踐中 ， 如果公司發(fā)起人認(rèn)購的股份只占總股本的 35%一 50%的話 ， 要想申請(qǐng)得到 65%一 50%比例的上市額度幾乎是不可能的 。 ? (8)《 規(guī)范意見 》 第 24條規(guī)定 ， 一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司 10%以上的股份 ， 則后者不能購買前者的股份 。 ? (2)《 公司法 》 第 80條規(guī)定 ， 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊(cè)資本的 20%。 ? 控股公司管理模式 ， 即對(duì)剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)由控膠公司直接管理 ， 其補(bǔ)貼由控股公司提供 ， 對(duì)股份公司按社會(huì)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)行有償服務(wù) 。 當(dāng)利潤的降低可能影響到公司上市籌資計(jì)劃時(shí) ， 就要優(yōu)先考慮以租賃的方式取得土地使用權(quán) 。 ? （ 1） 原有企業(yè)對(duì)其它企業(yè)的投資超過 35％ 的 ， 如果與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)交易 ， 一般將這部分資產(chǎn)投入上市公司 ，使接收投資的企業(yè) ， 由原來企業(yè)的子公司變?yōu)樯鲜泄镜淖庸?， 這樣就不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 。 42 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 ? （ 1） 盡可能把盈利高的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)投入上市公司 ， 提高利潤率 。 40 是否剝離經(jīng)營性資產(chǎn)的決策因素 ? (1)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求：改制后的股份公司應(yīng)具有獨(dú)立完整的供應(yīng) 、 生產(chǎn) 、 銷售系統(tǒng)和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 。 主要是要保證企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和有關(guān)比例符合上市要求 ， 資產(chǎn)投人應(yīng)與負(fù)債投入相匹配；負(fù)債與資產(chǎn)之比不得高于 70%。 ? A、 通過非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離等手段 ， 減輕企業(yè)辦社會(huì)的負(fù)擔(dān) ， 使上市公司真正成為生產(chǎn)經(jīng)營主體 。 ? 關(guān)聯(lián)人士 ──A 、 控制上市公司股份的母公司； ? B、 是上市公司母公司控制下的各個(gè)子公司 ， 也屬于上市公司的 “ 關(guān)聯(lián)人士 ” 。 新改制設(shè)立的股份有限公司運(yùn)行一年后 ， 符合條件 ， 可報(bào)送申請(qǐng)文件 。 由主承銷商對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育 ， 有助于提高擬上市公司的素質(zhì) 。 24 發(fā)行新股的新程序：核準(zhǔn)制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 一是進(jìn)一步深化發(fā)行機(jī)制改革的必然選擇 ． 核準(zhǔn)制在選擇和推薦企業(yè)方面 ， 改變分配指標(biāo) 、 由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 由主承銷商培育 、 選擇和推薦企業(yè) ， 建立各類企業(yè)機(jī)會(huì)均等 、 優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競爭性發(fā)行市場 。招股說明書 。公司的收購兼并計(jì)劃；盈利預(yù)測 。能否獲得各地 、 各部門的推薦 ， 是能否獲得發(fā)行指標(biāo)的第一步 ， 也是關(guān)鍵的一步 。 ? 公司前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不應(yīng)低于 30％ ， 無形資產(chǎn) （ 土地使用權(quán)除外 )，占凈資產(chǎn)的比例不應(yīng)而高于 20%。 ? (5)召開公司創(chuàng)立大會(huì) ， 決議成立股份公司 。 （ 2） 原企業(yè)主發(fā)起者與其他發(fā)起人可共同發(fā)起 ， 發(fā)起人應(yīng) 5人以上 (含 5人 )，然后向社會(huì)公開募集資金而設(shè)立股份有限公司 。 但是 ， 實(shí)際上 ， 大量競爭性國有企業(yè)翻牌成為國有獨(dú)資公司 。 ? 這種公司相對(duì)于股份有限公司而言 ， 具有一定的優(yōu)勢 。 ? 中國的公司法只規(guī)范了有限責(zé)任公司和股份有限公司 ， 顯然受英美法的影響 ， 但是 ， 中國規(guī)范的有限責(zé)任公司和股份有限公司的內(nèi)涵又屬于大陸法中的有限責(zé)任公司和股份有限公司 。 ? 廣告效用 。 2 改制上市有利于加快國有企業(yè)的改革 ? （ 1） 通過股份制把一部分國有企業(yè)改造為上市的股份有限公司 ， 通過的股票的發(fā)行 ， 把一部分居民的儲(chǔ)蓄轉(zhuǎn)變?yōu)閲衅髽I(yè)的股本 ， 降低企業(yè)的負(fù)債率 ， 為國有企業(yè)更新改造 、 產(chǎn)品開發(fā)提供資金 。 80年代 ， 美國居民實(shí)物資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例是 78％ ， 日本是 50％ ， 中國20％ 。 上市公司股權(quán)分散 ， 企業(yè)的核心股東可以以少量資本的投入控制和支配大量的社會(huì)資本 。開放型公司指股份公開募集并可以自由轉(zhuǎn)讓 ，股票在交易所上市的公司 。 9 有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn) ? 既注重資金的組合 ， 又注重人的信任和聯(lián)系 ， 便于公司的控制 ， 靈活性大 ， 適應(yīng)性強(qiáng) 。 原意是把生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司改制為國有獨(dú)資公司 。 ? 國企改建為股份有限公司的形式： （ 1） 由原企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起 ， 以企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)改制 ， 然后向社會(huì)公開募集資金而設(shè)立股份有限公司 。 ? (4)刊登招股說明書和發(fā)行公告 ， 組織成立股份公司 。原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ， 或者按《 公司法 》 新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計(jì)算 。 97年國家