公司治理結構案例討論(編輯修改稿)
2025-03-23 16:03 本頁面
【文章內容簡介】 ： 9人 董事會 BT的公司治理結構 ? 董事會成員 2/3由非執(zhí)行董事構成； 12名董事中， 2名是全職的執(zhí)行董事，董事長為 parttime。 ? 董事會每月舉行一次會議（ 8月除外），主要討論：戰(zhàn)略、發(fā)展計劃和控制；每年的經營計劃和預算；監(jiān)督公司的運行和財務績效。 ? 非執(zhí)行董事任職 3年，在任職期滿時，董事會可以根據提名委員會的建議，予以留任或續(xù)聘。非執(zhí)行董事的最長任期不得超過 10年，非執(zhí)行董事的留任必須提前 12月作出通告。 BT董事會所屬的委員會 ? 執(zhí)行委員會 ? 審計委員會 ? 薪酬委員會 ? 提名委員會 ? 養(yǎng)老金委員會 ? 社區(qū)關系委員會 執(zhí)行委員會 執(zhí)行總裁（ CEO) BT商業(yè)服務 BT零售服務 BT—CTO BT無線通信 BT戰(zhàn)略與發(fā)展 BT網絡 BT商務和秘書 BT財務 BT媒體 BT集團通信 BT批發(fā) BT工程 BT個人通信 BT的執(zhí)行委員會 BT的執(zhí)行委員會 ? 為董事會提供公司發(fā)展戰(zhàn)略建議并審查它的執(zhí)行情況； ? 年度運行計劃和資本支出計劃、預算 ? 評價公司日?；顒雍捅O(jiān)督公司的大政方針 提名委員會 ? 董事長任主席，由 3名非執(zhí)行董事和 1名常務副總裁構成； ? 負責所有董事的提名和任命； ? 定期評價董事的職業(yè)技能和資格 ? 推薦董事的留任和續(xù)任 審計委員會 ? 全部由非執(zhí)行董事構成； ? 公司的內部控制和風險管理 ? 出版財務審計報告和審核公司披露的信息 ? 評價審計師的資格和技能 ? 決定審計費用的支出 薪酬委員會 ? 全部由非執(zhí)行董事組成 ? 決定薪酬標準和退休計劃 ? 期權 ? 養(yǎng)老金 Intel的公司治理 Intel公司的公司治理結構 ? 董事會的組成 ? 董事會會議 ? 董事會所屬的委員會 ? 管理者的業(yè)績評價和責任 Intel：董事會的組成 (1) ? 董事長和首席執(zhí)行官的選擇 ? 董事會應該在公司規(guī)定的時間內自由作出最佳選擇 。 ? 董事會董事會沒有規(guī)定董事長和首席執(zhí)行官兩個職位一定要分離 ， 如果二者是分開的 ， 也沒有規(guī)定是從非雇員董事中選出 ， 還是從雇員董事中選出 。 ? 董事會的規(guī)模 ? 根據公司的規(guī)章制度 ， 董事會由 11人組成 ， 并定期審查董事會的規(guī)模是否合適 。 目前 ， 董事會還有 3個名譽董事 ， 他們參加會議 ， 但不投票 。 董事會對名譽董事的數量沒有規(guī)定 。 ? Intel：董事會的組成 (2) ? 內部董事和外部董事 ? 董事會認為 ， 董事會中應有占多數的獨立董事 。 然而 ， 除了首席執(zhí)行官 ， 董事會還愿意吸納一定管理層的人士作為董事 。 ? 董事會關于外部董事獨立性的解釋 ? 公司遵守納斯達克 (Nasdaq)全國市場股票發(fā)行人對獨立董事的要求 （ Section6(c) of Schedule D to the NASD Bylaws） 。 ? 董事會成員的標準 ? 提名委員會負責審查目前董事會組成人選所需的技能和專長 。這一評價包括專業(yè)的多樣性 、 年齡 、 技能 ， 如對制造 、 技術 、融資和市場營銷的理解 ， 以及國際背景 —— 一切都包含在反映當時董事會需要的評估手冊之中 。 董事會成員應積極準備 、出席 、 參加所有的董事會及相關的委員會會議 。 每一個成員都應保證作為一個杰出的董事 ， 其他已經存在的或未來計劃的的承諾 ， 都不能對作為董事的義務構成實際的干擾 。 Intel：董事會的組成（ 3） ? 新董事候選人的選擇 ? 董事會負責選舉自己的成員 。 董事會介入提名委員會的篩選過程 。 ? 工作職責變動的董事 ? 董事會認為 ， 董事退休或職位的變化不一定要離開董事會 。 但是 ，董事會可以通過提名委員會 ， 評估在此情況下 ， 董事會成員資格的合適性 。 ? 任期 ? 董事會認為 ， 沒有必要規(guī)定任期期限 。 任期限制應有助于保證董事會能夠吸收新鮮的思想和觀點 ， 同時 ， 任期限制具有失去董事的貢獻的缺點 ， 因為長期以來 ， 他們對公司及其運作的認識日益加強 ，并為董事會作為一個整體提供了日益增加的貢獻 。 ? 退休計劃 ? 董事會為公司的董事和官員制定了退休計劃 。 按照這一計劃 ， 內部董事 ， 除了首席執(zhí)行官司或前任首席執(zhí)行官 ， 他們也是公司的雇員 ， 當他們卸去公司官員頭銜的同時 ， 也從董事會退休 。 ? 董事會薪酬 ? 公司職員適時地向薪酬委員會報告公司董事會相對于其他美國大公司的薪酬狀況是合適的 。 ? 董事會的薪酬變化，如果有的話，應該由薪酬委員會提出建議，并經董
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