現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)講義(編輯修改稿)
2025-03-22 14:45 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 分有利。尤其是在德國，公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)聘用和罷免董事會(huì)成員，這一撒手锏對(duì)促使董事們“奉公守法”不至于為所欲為起到十分重大的制約作用。 德國、日本公司治理結(jié)構(gòu) 作為“德日”模式的一方，日本公司治理結(jié)構(gòu)也呈股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)營者階層三位一體式的縱向治理模式。所不同的是，其董事會(huì)成員主要來自于高層經(jīng)營者，因此，有些學(xué)者認(rèn)為，日本的股東大會(huì)與德國的監(jiān)事會(huì)差不多，而董事會(huì)則類似于德國的執(zhí)行董事會(huì)，所以，日本模式類似于德國的“兩會(huì)制”。 綜上，從組織形式上看，德國和日本企業(yè)采用的，可以說是一種“組織導(dǎo)向”（內(nèi)部監(jiān)控型）的公司治理結(jié)構(gòu)模式，即主要通過嚴(yán)密的組織結(jié)構(gòu)來制約企業(yè)的經(jīng)營者，經(jīng)營者所得報(bào)酬主要是薪俸，和公司績效掛鉤的報(bào)酬只占很少比例。 兩種模式的比較 總體上比較 從組織結(jié)構(gòu)上看，英美模式是“一會(huì)制”大框架內(nèi)的多委員分工負(fù)責(zé)制，而德日模式則是“兩會(huì)制”； 從董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)上看，英美模式的董事會(huì)成員均由股東大會(huì)選舉定奪，董事是股東推舉的參與公司治理的代表，基本沒有職工代表，而德日模式堅(jiān)持出資者、企業(yè)職工及工會(huì)組織的平等參與即聯(lián)合決策制。 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)需要遵循的基本原則 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利； 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保所有股東，包括小股東和非國有股東享有平等待遇，如果他們的權(quán)利受到損害，他們有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償； 治理框架應(yīng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利害相關(guān)者在創(chuàng)造效益和工作機(jī)會(huì)方面以及為保持企業(yè)良好財(cái)務(wù)狀況而積極地進(jìn)行合作； 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息； 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。 第二節(jié) 我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題 一、我國公司治理結(jié)構(gòu)模式的現(xiàn)狀 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理班子 職工 監(jiān) 事 會(huì) 第二節(jié) 我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題 實(shí)際運(yùn)行狀況及其缺陷 ?法律上對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理的職權(quán)界定存在缺陷； ?現(xiàn)行公司法對(duì)股東之外的其他相關(guān)利益者關(guān)注甚少； ?內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制的缺乏，體現(xiàn)在各相關(guān)利益主體間沒有相互的制衡； ?外部監(jiān)控方式的不健全，表現(xiàn)在諸多市場體系有待進(jìn)一步完善； ?對(duì)各相關(guān)利益主體，尤其是對(duì)構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)的董事、監(jiān)事和經(jīng)理缺乏較為合適的激勵(lì)。 第二節(jié) 我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題 主要問題可以歸納為： 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 董事會(huì)功能不到位 內(nèi)部人控制公司 董事長和總經(jīng)理兩職兼任 監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè) 經(jīng)理人選拔和激勵(lì)機(jī)制缺乏 一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn) 上市公司“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。國家在大多數(shù)上市公司中擁有高度集中的股權(quán)。
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