現(xiàn)代公司治理教材(編輯修改稿)
2025-03-22 14:16 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ?研究影響公司發(fā)展的其他重大事項(xiàng) 34 提名委員會的主要職責(zé) ?研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； ?廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選； ?對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出任免建議。 35 薪酬委員會的主要職責(zé) 薪酬委員會的主要職能是對公司高級管理人員的報(bào)酬設(shè)計(jì)薪酬方案。具體如下： ? 研究董事經(jīng)理人員與經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； ? 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 36 審計(jì)委員會的主要職責(zé) (1)提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； (2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； (3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； (4)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； (5)審查公司的內(nèi)控制度。 內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施 ?審核公司內(nèi)部審計(jì)制度 ?審核年度審計(jì)工作目標(biāo)、年度審計(jì)計(jì)劃和相應(yīng)的財(cái)務(wù)預(yù)算 ?審核公司提交的專項(xiàng)審計(jì)計(jì)劃 ?定期組織人員檢查內(nèi)部審計(jì)制度的執(zhí)行情況及執(zhí)行效果，向董事會提出修改意見 內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通 ?審查外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和資格，評價(jià)與公司的關(guān)系 ?負(fù)責(zé)年度審計(jì)及內(nèi)、外部審計(jì)的協(xié)商 ?評價(jià)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作情況 ?檢查審計(jì)機(jī)構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量，批準(zhǔn)支付審計(jì)費(fèi)用 ?提議聘請、續(xù)聘或更換年度審計(jì)機(jī)構(gòu) 財(cái)務(wù)信息及其披露 ?審查公司重要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的制定和變更以及對公司財(cái)務(wù)報(bào)告有重要影響的會計(jì)決策 ?檢查并審查公司財(cái)務(wù)報(bào)告，包括在編制會計(jì)報(bào)表及合并會計(jì)報(bào)表中所實(shí)際運(yùn)用的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)和會計(jì)假設(shè)是否和公司相關(guān)規(guī)定和保持一致，并且是適當(dāng)?shù)? ?向董事會建議披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 內(nèi)控制度，重大關(guān)聯(lián)交易 ?審核公司內(nèi)部控制審計(jì)總結(jié)報(bào)告和內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告 ?對公司內(nèi)部控制制度的健全性、有效性進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì) ?分析、評價(jià)公司風(fēng)險(xiǎn)評估和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，檢查可能對公司有重要影響的或有負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn) ?組織公司重大關(guān)聯(lián)交易的審計(jì) 41 國美董事會控制權(quán)博弈： 陽光下公司治理的較量 42 黃光裕家族圖譜 43 2023年，大股東與 CEO的蜜月期 陳曉 現(xiàn)任國美電器董事局主席。 51歲， 1996年創(chuàng)建上海永樂家電 .2023年 10月，永樂在香港上市。2023年 7月，國美電器突然宣布并購永樂家電。隨后他進(jìn)入國美電器。 黃光裕與陳曉兩人關(guān)系在國美永樂合并之后曾有一段 “ 蜜月期 ” 。彼時，黃光裕稱陳曉是 “ 最適合擔(dān)任國美的 CEO”，而陳曉也多次公開表達(dá)對黃光裕的 “ 敬意和友誼 ” ，即使在黃光裕出事之后，陳曉在公開場合仍保持對黃光裕 “ 黃總 ” 的稱呼。 ? 戰(zhàn)略 ? 資本運(yùn)作 ? 發(fā)展規(guī)劃 七人決策小組 王俊洲、李俊濤、牟貴先、孫一丁、周亞飛、魏秋立、何陽青 ? 協(xié)調(diào)各部門人事關(guān)系 ? 貢獻(xiàn)行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 黃光裕 2023年 11月涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被拘。曾三度問鼎內(nèi)地首富。 2023年 5月，一審被判有期徒刑 14年，罰金 6億元，沒收財(cái)產(chǎn) 2億元。 臨危授命 2023年 1月 黃光裕正式辭去國美集團(tuán)包括國美控股及其子公司的董事職務(wù)，由陳曉出任國美董事局主席。 46 沖突 1：貝恩入局 貝恩資本是 國際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過 650億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資資金等。 綁定條款： ? 三名非執(zhí)行董事綁定 ? 陳曉個人綁定 ? 企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流綁定 ? 國美董事會去年 6月簽署協(xié)議并未聽取大股東黃光裕的意見，且簽了 “ 極為苛刻的綁定條款 ” .該條款包括， 若貝恩資本方面 3個執(zhí)行董事中有 2個被免職，國美就將以 倍的代價(jià)回購 24億元可轉(zhuǎn)債 ；如果陳曉離職將解除國美貸款擔(dān)保，而國美只要在銀行出現(xiàn) 1億元的不良貸款。貝恩即可獲得 24億元。 。 47 沖突 2：股權(quán)激勵的實(shí)施 ? 根據(jù)國美電器公告顯示，在 ，陳曉等 11名高管共獲其中的 ，其余將分配給其他管理人員。其中陳曉以獲得 2200萬股認(rèn)購權(quán)在激勵方案中力拔頭籌，另四名執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華分別獲得 2023萬、 1800萬、 1300萬和 1000萬股的認(rèn)購權(quán)。 ? 陳曉引入貝恩資本，使得黃光裕家族的股權(quán)比例大幅降低至 %；前黃光裕家族持有國美 %股權(quán)，但根據(jù)國美提出的提前轉(zhuǎn)化 2023年可轉(zhuǎn)換債券計(jì)劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持股權(quán)將被稀釋到 %。而貝恩資本的股權(quán)目前已經(jīng)達(dá)到 %。 ? 但黃光裕的公開信寫到陳曉是“慷股東之慨”，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心。 48 陳曉系列“去黃光?！毙袆? “魚會死、但網(wǎng)不會破！” 49 國美電器的董事會配置 （特別股東大會前） 主席 陳曉 大股東 黃光裕 原董事局主席 陳曉 主席兼執(zhí)行董事 王俊洲 總裁兼執(zhí)行董事 原黃的舊部，現(xiàn)支持陳 孫一丁 副總裁兼執(zhí)行董事 原黃的舊部，現(xiàn)支持陳 伍健華 執(zhí)行董事 公開支持陳 魏秋立 執(zhí)行董事 公開支持陳 竺 稼 非執(zhí)行董事 貝恩投資 Ian Andrew Reynolds 非執(zhí)行董事 貝恩投資 王勵弘 非執(zhí)行董事 貝恩投資 史習(xí)平 獨(dú)立董事 “失聲” 陳玉生 獨(dú)立董事 “失聲” Thomas Joseph Manning 獨(dú)立董事 “失聲” 50 按照國美章程，董事續(xù)任需要股東大會半數(shù)以上的投票贊成通過 大股東出擊 ? 在貝恩投資入股國美電器 8個多月后， 擁有
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