某公司內(nèi)部治理培訓教材(編輯修改稿)
2025-01-25 11:59 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 組織制度約束 ? 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度本身就是一種約束機制。股東大會對經(jīng)理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進行。董事會通過對公司重大決策權(quán)的控制和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進行直接約束。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為進行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機制的核心。 ? 組織制度監(jiān)督約束有效的關鍵是：董事會真正代表股東的利益；監(jiān)事會具備檢查公司財務的權(quán)力和能力。為此要加強組織機構(gòu)建設，在合乎規(guī)范的公司體制下，由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會”與經(jīng)理班子組成一套分工明晰、權(quán)責明確、協(xié)調(diào)配合、互相制衡的公司領導機構(gòu)．從而起到組織約束的效應。 管理制度約束 ? 監(jiān)事會的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學的管理制度，尤其是嚴格規(guī)范的財務制度則是經(jīng)常性的、事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費、貪污轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的重要的制度保證，也是組織制度約束的基礎。目前，不少國有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財務部門往往在經(jīng)理人員的完全控制中，虛報、瞞報現(xiàn)象普遍。改變這種狀況的辦法是，在決策層與執(zhí)行層職務分離的前提下，由董事會主持制定公司財務制度，并委派財務總管，使財務部門具有相對獨立性，以保證公司財務報表的真實性，為所有者及時了解公司經(jīng)營狀況并實施監(jiān)督提供依據(jù)。充分發(fā)揮財務審計部門的監(jiān)督作用，增強收入的透明度，尤其要注重對企業(yè)家的職位消費進行有效的約束。 二、經(jīng)理人的外部約束機制 市場 約束 債權(quán)人 約束 法律法規(guī) 約束 市場約束 ? 經(jīng)理人員的行為要受到來自商品市場、股票市場和經(jīng)理市場三個方面的約束。公司經(jīng)營好壞首先在商品市場上表現(xiàn)出來。產(chǎn)品在市場上的競爭情況在一定程度上反映出高層管理者的能力和努力程度。要強化媒體約束功能，使其最大程度地接受社會公眾的監(jiān)督和約束。股票市場是通過信息披露制度和公司的市場價值的漲跌反映經(jīng)理人員的能力和努力程度的。經(jīng)理市場的優(yōu)勝劣汰機制，以成敗論英雄的市場無情性形成對高層管理者的硬約束。我國目前最缺乏的是經(jīng)理市場約束。國有企業(yè)廠長經(jīng)理任命制是經(jīng)理市場形成的最大障礙，應當盡快建立經(jīng)理市場。要通過完善和規(guī)范企業(yè)家市場，在促進企業(yè)家生成和有效流動的同時，運用市場機制來約束其在經(jīng)營中的不規(guī)范行為。 債權(quán)人約束 ? 債權(quán)人通過對公司償還能力的考核和監(jiān)督，以保證其按期還本付息，實現(xiàn)對公司的約束。公司在很大程度上依賴銀行，銀行已是國有企業(yè)最大的債權(quán)人，可以在較大程度上監(jiān)控公司的運行。面對已形成的公司負債率高，不良資產(chǎn)比例大的現(xiàn)狀，實行銀行監(jiān)督已經(jīng)開始推行的途徑是：將一部分負債實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，銀行通過這部分股權(quán)可以股東身份監(jiān)督公司行為。實行主辦銀行制度，改變國有企業(yè)多處開立賬戶、銀行無法監(jiān)督的混亂狀況，便于關注公司資金流動情況，及時發(fā)現(xiàn)財務問題，并采取行動。債權(quán)人約束機制的影響因素是銀行商業(yè)化進程，公司和銀行都是自負盈虧的市場主體，銀行才會真正關心貸款使用情況，才有動力監(jiān)督公司。 3．法律法規(guī)約束 ?市場經(jīng)濟是法制經(jīng)濟，完備的法律體系是市場經(jīng)濟正常運行的保證，以法的形式規(guī)定高層管理者的職責權(quán)利，限制經(jīng)理人員濫用權(quán)力侵害國家財產(chǎn)的行為，對違法者依法追究其責任。從強度上說，法律法規(guī)約束是最有力的約束，也是其他約束機制生效的最終保證。公司內(nèi)部約束機制與外部約束機制分別從不同角度產(chǎn)生對高層管理者直接的和間接的約束力，約束機制設計應較好地將二者聯(lián)系形成合力，達到有效地規(guī)范高層管理者行為的目的。政府對公司的監(jiān)控主要是通過董事
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