現(xiàn)代公司治理培訓(xùn)教材(編輯修改稿)
2025-03-22 14:17 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 為股東決定直接主導(dǎo)型模式。 ? 這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。 ? 其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過(guò)程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來(lái)自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場(chǎng)的影響很大 。 日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式 ? 在日本和德國(guó)企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過(guò)公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為 “ 內(nèi)部人集團(tuán) ” 。 ? 日本、德國(guó)的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。 英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式 ? 英美等國(guó)企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。 ? 公開(kāi)的流動(dòng)性很強(qiáng)的股票市場(chǎng)、健全的經(jīng)理市場(chǎng)等對(duì)持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“ 外部治理模式 ” ，也被稱為 “ 外部人系統(tǒng) ” 。 內(nèi)部治理 ?股東權(quán)益保護(hù) ?董事會(huì)運(yùn)作 ?監(jiān)事會(huì)運(yùn)作 ?管理激勵(lì)與約束 20 股東權(quán)益及其保護(hù) ? 股東權(quán)利的種類(lèi) ? 普通股股東的權(quán)利 1. 剩余收益請(qǐng)求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán) 2. 監(jiān)督?jīng)Q策權(quán) 3. 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 4. 股票轉(zhuǎn)讓權(quán) ? 優(yōu)先股股東的權(quán)利 1. 利潤(rùn)分配權(quán) 2. 剩余財(cái)產(chǎn)清償權(quán) 3. 管理權(quán) 中小股東及其權(quán)益 中小股東 社會(huì)公眾股股東 大股東（ “ 一股獨(dú)大 ” ） 中小股東權(quán)益的維護(hù) 縱觀世界各國(guó)，維護(hù)中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種制度： 1. 累計(jì)投票制度 2. 強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán) 3. 類(lèi)別股東表決制度 4. 建立有效的股東民事賠償制度 5. 建立表決權(quán)排除制度 6. 完善小股東的委托投票權(quán) 7. 建立中小股東維權(quán)組織 董事會(huì)的職能 ? 商業(yè)圓桌會(huì)議（ The Business Roundtable，企業(yè)總裁協(xié)會(huì)之一）代表美國(guó)大公司對(duì)董事會(huì)職責(zé)的描述如下： 1. 挑選、定期評(píng)估、更換首席執(zhí)行官（如果需要的話）；決定管理層的報(bào)酬；評(píng)價(jià)權(quán)力交接計(jì)劃。 2. 審查、審批財(cái)務(wù)目標(biāo)、公司的主要戰(zhàn)略以及發(fā)展規(guī)劃。 3. 為高層管理者
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