【文章內(nèi)容簡介】 會的戰(zhàn)略性決策管理 2023/2 經(jīng)營 在企業(yè)活動過程中，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的一系列籌劃營謀活動。 2023/2 發(fā)展的三角 2023/2 2023/2 ?主要參考書籍 ? 李維安 主編：公司治理學(xué)，高等教育出版社， 2023 ? 凱文 .基西等著： 《 公司治理：受托責(zé)任、企業(yè)和國際比較 》 ，人民郵電出版社，2023 寧向東 《 公司治理理論 》 ，中國發(fā)展出版社，2023 青木昌彥、錢穎一 《 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu) 》 ，中國經(jīng)濟(jì)出版社 湯欣 《 公司治理與上市公司收購 》 ，中國人民大學(xué)出版社 J. Fred Weston等著 《 接管、重組與公司治理 》（英文第 4版），北京大學(xué)出版社 2023/2 第 2章 《 公司治理的基本框架 》 2023/2 outline 公司治理的基本體系 公司治理的核心問題 ——委托代理和剝奪問題 公司治理的理論與經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ? 中國公司治理問題 思考題 2023/2 1. 公司治理的基本體系 （ 1）股份公司的基本模型 股東 董事會 股份公司 消費(fèi)者 供應(yīng)商 債權(quán)人 職工 2023/2 （ 2）公司治理的權(quán)益主體 公司是誰的？ 2023/2 ?是他們的？ 公司治理 債權(quán)人 交易者 社區(qū) 員工 2023/2 利益相關(guān)者圖 ?利益相關(guān)者圖清晰地描繪誰是利益相關(guān)者集團(tuán)，在采取新的戰(zhàn)略時(shí)，代表哪個(gè)集團(tuán)的利益，他們是否可能阻礙變革，他們的力量如何，應(yīng)該怎樣對待他們。 ?繪制時(shí)首先確定所有利益相關(guān)者，標(biāo)出他們之間的重要關(guān)系，然后分析這張圖表所顯示的風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)會，識別任何可能的變化對這張圖影響，以便為此做好準(zhǔn)備。 2023/2 顧客 社區(qū) 政府 競爭者 職工 供應(yīng)商 債權(quán)人 股東 公司專用性資產(chǎn)投資者 受公司行為影響者 公司直接投資者 2023/2 （ 3）公司治理的客體與說明責(zé)任 公司治理的對象：董事會、經(jīng)理層 董事會和經(jīng)理層的受托責(zé)任 忠誠：董事或經(jīng)理要避免利益沖突和利用公司的支出進(jìn)行自利性交易 監(jiān)管：處于良好信念中；誠實(shí)而精明；理性人標(biāo)準(zhǔn) ?受托責(zé)任的實(shí)現(xiàn)取決于在公司運(yùn)作過程中形成的說明責(zé)任的實(shí)現(xiàn) 2023/2 公司治理的說明責(zé)任 垂直說明責(zé)任：由權(quán)利的委托而形成的說明責(zé)任 股東 ——董事會 董事會 ——經(jīng)理層 上級 ——下級 水平說明責(zé)任：由契約關(guān)系或者是行為的相互影響而形成的說明責(zé)任 公司 ——債權(quán)人 公司 ——雇員 等等 2023/2 公司治理的一般模型 由于說明責(zé)任的不同，公司治理是有層次的，也就是公司治理的邊界 顧客 社區(qū) 政府 競爭者 職工 供應(yīng)商 債權(quán)人 股東 緊密層 外邊界 內(nèi)邊界 經(jīng)營者 2023/2 由于公司治理邊界的不同，公司治理的形式包括內(nèi)部治理和外部治理 外 部 治 理 內(nèi)部治理 相 機(jī) 治 理 內(nèi)邊界 緊密層 外邊界 2023/2 （ 4）董事會的組織形式 公司的內(nèi)部治理是通過董事會、監(jiān)事會和股東會來完成的 股東會 監(jiān)事會 董事會 經(jīng)理層 2023/2 單層委員會模式 股東大會 董事會 執(zhí) 行 委 員 會 審 計(jì) 委 員 會 人 事 和 薪 酬 委 員 會 提 名 與 治 理 委 員 會 公 共 事 務(wù) 委 員 會 其 他 委 員 會 2023/2 單層委員會的特點(diǎn) 業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)并不分離 流行于美、英、加等普通法系國家 沒有監(jiān)事會 設(shè)置獨(dú)立董事 設(shè)置由獨(dú)立董事組成的專門委員會 2023/2 多層委員會模式 股東大會 工 會 監(jiān)督委員會 管理委員會 2023/2 多層委員會的特點(diǎn) 建立在共同決定原則基礎(chǔ)上，以監(jiān)督職能為核心構(gòu)建董事會 監(jiān)督委員會的地位和權(quán)力高于管理委員會，且成員不能兼任管理委員會職務(wù) 監(jiān)督委員會成員是非執(zhí)行董事，管理委員會成員是執(zhí)行董事，且地位平等，決策原則是一致通過，無真正意義上的 CEO 2023/2 以德國為例 監(jiān)督委員會有權(quán)任命和罷免管理委員會并決定其報(bào)酬 管理委員會應(yīng)就法定事項(xiàng)向監(jiān)督委員會匯報(bào) 監(jiān)督委員會中，股東代表和雇員代表集會各占一半；擁有 2023（ 500）名以上雇員的公司，其監(jiān)督委員會成員的一半（ 1/3）應(yīng)由職工選舉或工會提名；但對于擁有 2023名以上雇員的公司，股東有權(quán)提名監(jiān)督委員會主席，監(jiān)督委員會主席有權(quán)打破企業(yè)決策制定時(shí)的僵局 近年來設(shè)立 CEO及相應(yīng)的行政決策系統(tǒng)的呼聲很高，監(jiān)督委員會的權(quán)力在削弱 2023/2 日本的委員會模式 股東大會 董 事 會 監(jiān) 事 （會） 2023/2 日本委員會的特點(diǎn) 董事會執(zhí)行儀式化的功能，權(quán)力掌握在主席、 CEO和代表董事手中 董事會和監(jiān)事會不存在隸屬關(guān)系或等級關(guān)系，均由股東會任免 對代表董事實(shí)施雙重監(jiān)督，一方面是董事會集業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督于一身，另一方面又專門設(shè)置監(jiān)事（會），但監(jiān)事只有監(jiān)察權(quán)，不能參與公司決策和具體經(jīng)營管理 董事會形骸化 ,職責(zé)重點(diǎn)從業(yè)務(wù)執(zhí)行的決策轉(zhuǎn)為對代表董事及業(yè)務(wù)擔(dān)當(dāng)董事的行為進(jìn)行監(jiān)督 2023/2 我國的委員會制度 董事會成員中可以有職工代表，由職工代表大會等民主選舉產(chǎn)生 董事會可以按照股東會的決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。成員全部由董事構(gòu)成，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士 監(jiān)事會（沒有規(guī)模限制）監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，職工代表不得少于監(jiān)事人數(shù)的 1/3 董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事 2023/2 我國的委員會制度 單層委員會 ?雙層委員會 ?日本模式 ? 監(jiān)事會不能任免董事會，但被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權(quán)力、具有公司章程規(guī)定或股東會授權(quán)的其他職權(quán) 獨(dú)立董事制度引入又體現(xiàn)出一種單一委員會的特征，并且實(shí)際運(yùn)作中監(jiān)事會不具有實(shí)質(zhì)權(quán)力 則如何區(qū)分監(jiān)事會和獨(dú)立董事的職能差異呢？ 2023/2 （ 5）企業(yè)集團(tuán)治理 企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性源于企業(yè)間的市場關(guān)系被治理關(guān)系取代，或者說大部分的市場關(guān)系被治理關(guān)系取代 2023/2 企業(yè)集團(tuán)的簡單組織構(gòu)架 關(guān)聯(lián)公司 A 母公司 M 子公司 C 關(guān)聯(lián)公司 B 2023/2 企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo) 企業(yè)集團(tuán)存在的目標(biāo)是獲得統(tǒng)一戰(zhàn)略管理產(chǎn)生的整合優(yōu)勢，并且這種整