【正文】 理的核心問題 ——委托代理和剝奪問題 公司治理的理論與經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ? 中國公司治理問題 思考題 2023/2 1. 公司治理的基本體系 （ 1）股份公司的基本模型 股東 董事會 股份公司 消費(fèi)者 供應(yīng)商 債權(quán)人 職工 2023/2 （ 2）公司治理的權(quán)益主體 公司是誰的？ 2023/2 ?是他們的？ 公司治理 債權(quán)人 交易者 社區(qū) 員工 2023/2 利益相關(guān)者圖 ?利益相關(guān)者圖清晰地描繪誰是利益相關(guān)者集團(tuán)，在采取新的戰(zhàn)略時(shí)，代表哪個(gè)集團(tuán)的利益，他們是否可能阻礙變革，他們的力量如何，應(yīng)該怎樣對待他們。管理就是實(shí)行計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)和控制。 2023/2 公司治理與管理、經(jīng)營的關(guān)系 管理 在一定的環(huán)境下，為了達(dá)到組織的目的，組織內(nèi)的成員從事提高組織資源效率的行為。 董事會、管理層和股東的利益要保持協(xié)調(diào)一致，并體現(xiàn)“激勵相容”原則 公司能全面、及時(shí)地向公司的所有者、廣大投資者披露公司的經(jīng)營業(yè)績。因此，構(gòu)成公司治理核心問題的是：（ 1）誰從公司決策 /高級管理階層的行動中受益？（ 2）誰應(yīng)該從公司決策 /高級管理階層的行動中受益？當(dāng)“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問題就會出現(xiàn)。 林毅夫（ 1997） 狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。公司治理結(jié)構(gòu)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價(jià)董事會、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。安然事件是我們理性分析美國公司制度建設(shè)、財(cái)務(wù)管理、投資戰(zhàn)略、經(jīng)營理念的典型案例。檢查上市公司治理結(jié)構(gòu)的財(cái)務(wù)特征。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2023/2 ?公司是指一般以營利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動或某些目的而成立的組織?？扑沟拇碜魇莾善恼撐?，其一是 1937年發(fā)表的 《 企業(yè)的本質(zhì) 》 ，在該文中，科斯創(chuàng)造了“交易成本”這一重要概念 。 ” 2023/2 公司是企業(yè)形態(tài)的一種，企業(yè)是什么？ 羅納德 公司治理 Corporate governance （供學(xué)生使用請勿外傳） 主講：張慕瀕 第一章 導(dǎo)論 公司治理的產(chǎn)生與企業(yè)制度演進(jìn) 公司治理的基本問題與一般模式 公司治理的內(nèi)部、外部治理機(jī)制 公司治理典型模式 2023/2 什么是公司治理 抽象的概念 世界各國貫徹的重點(diǎn) 涉及多個(gè)學(xué)科、多種方法 微觀的公司治理 確保公司作為一個(gè)生產(chǎn)性組織在運(yùn)行中追求自己的目標(biāo) 股東的目標(biāo) 大家的目標(biāo) 宏觀的公司治理 促進(jìn)國民儲蓄的合理分配，以最大限度地發(fā)揮產(chǎn)出效用 ——格林斯潘 2023/2 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、國際經(jīng)濟(jì)交流的加深使得公司的組織架構(gòu)、表現(xiàn)形式、公司職能呈現(xiàn)出多元化 良好的公司治理： 是企業(yè)增強(qiáng)競爭力和提高經(jīng)營績效的基本條件 是保護(hù)所有者和其他利益相關(guān)者 保證現(xiàn)代市場體系有序、高效運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。 2023/2 什么是企業(yè)（公司） ? 19世紀(jì)上半葉，國人開始從 商事 意義上使用 “公司 ”一詞 ? 魏源在近代中國首次提到了 “公司 ”一詞，早在 1842年，魏源介紹公司時(shí)說： “公司者，數(shù)十商輳資營運(yùn)，出則通力合作，歸則計(jì)本均分，其局大而聯(lián)?？扑梗浩髽I(yè)是市場交易機(jī)制的替代物 1910年 12月 29日生于英國．榮獲 1991年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎。科斯認(rèn)為，當(dāng)市場交易成本高于企業(yè)內(nèi)部的管理協(xié)調(diào)成本時(shí)，企業(yè)便產(chǎn)生了，企業(yè)的存在正是為了節(jié)約市場交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場交易；當(dāng)市場交易的邊際成本等于企業(yè)內(nèi)部管理協(xié)調(diào)的邊際成本時(shí)，就是企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的界限。 ?我國 《 公司法 》 規(guī)定： “公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 ”（第 3條） 2023/2 ?相對于自然人而言，公司是一種團(tuán)體或組織 ?由兩個(gè)或兩個(gè)以上具有不同利益的主體聯(lián)合而成 ?人格和財(cái)產(chǎn)在不同程度上同其成員的人格和財(cái)產(chǎn)相分離 ?存續(xù)不受自然人生命的限制，具有所謂 “永續(xù)性 ” ?公司必須依法設(shè)立 ?依 “公司法 ”設(shè)立 ?遵守法定的組織形式 ?依法設(shè)立，獲得獨(dú)立或相對獨(dú)立的法律人格 ?公司在法律許可的范圍內(nèi)從事活動 2023/2 企業(yè)制度的演進(jìn) 2023/2 ?企業(yè)制度史上的第一次革命 ? 資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一 ? 管理者通常兼有資本所有者的身份 ? 通常只包含兩個(gè)層級 ? 企業(yè)管理者是最高決策層，工人是最低執(zhí)行層 2023/2 ?企業(yè)制度史上的第二次革命 ?企業(yè)有了自己的所有權(quán) ?擺脫了企業(yè)財(cái)產(chǎn)對個(gè)人的依附 ?實(shí)現(xiàn)了 大規(guī)模的資本聯(lián)合 ?擴(kuò)大了企業(yè)規(guī)模 2023/2 ?企業(yè)制度史上的第三次革命 ? 股權(quán)分散 ? 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)實(shí)現(xiàn)了分離 ? 高、中級決策者都不再兼有資本所有者的身份 ? 高、中層級的決策者之間形成了較為復(fù)雜的決策分工體系 2023/2 兩權(quán)分離與委托代理 20世紀(jì) 30年代 Berle Means 股權(quán)分散后股東的控制權(quán)大大降低 專業(yè)經(jīng)理人市場日趨成熟，逐漸替代了西方家族企業(yè)中掌權(quán)的大股東 公司治理（ corporate governance）概念的確立在 20世紀(jì) 80年代出現(xiàn) 由此產(chǎn)生了股東和職業(yè)經(jīng)理人之間的目標(biāo)利益差異，稱之為委托代理問題 2023/2 “兩權(quán)分離”理論的含義 ? 一是生產(chǎn)資料所有制是所有、占有、支配和使用等經(jīng)濟(jì)關(guān)系的體系 ? 二是生產(chǎn)資料所有制的各項(xiàng)權(quán)能可歸結(jié)為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，且兩權(quán)即可以統(tǒng)一，也可以分離 委托代理的含義 ? 代理人的代理權(quán)根據(jù)被代理人的委托授權(quán)行為而產(chǎn)生 ? 因委托代理中，被代理人是以意思表示的方法將代理權(quán)授予代理人的，故又稱 “ ” 或 “任意代理” 2023/2 2023/2 對策 兩類問題 代理型公司治理問題 經(jīng)理對股東利益的侵害 剝奪型公司治理問題 控股股東對非控股股東的侵害 三種控制模式 大股東控制 職業(yè)經(jīng)理控制 小股東控制 2023/2 公司治理問題的類型 投資者是完全的管理者 職業(yè)經(jīng)理擁有絕大部分或部分控制權(quán) 完全依賴內(nèi)源性融資 無公司治理問題 代理型公司治理問題 股權(quán)融資 代理型 +剝奪型公司治理問題 債權(quán)融資 剝奪型公司治理 剝奪 +代理型公司治理問題 股權(quán) +債權(quán)融資 代理 +剝