【文章內(nèi)容簡介】 面。 公司運作必須平衡股東與利益相關(guān)者的利益這一論點，曾在西方引起了一場持續(xù)多年的爭論。現(xiàn)在人們越來越贊同，在全球社會、經(jīng)濟日益融合的今天，一個置利益相關(guān)者于不顧的公司，必然難以確保公司價值的穩(wěn)定增長，只有兼顧利益相關(guān)者的利益，才能真正為股東創(chuàng)造更多的價值。.... .公司治理基本原則 :公司社會責任 前歐盟委員會主席 Jacques Delors領(lǐng)銜于 1995年專門籌備成立了歐洲公司社會責任協(xié)會（ CSR EUROPE）這樣的組織。 它 由 65家 著名的 跨國公司會員和 18個成員國組織組成，其宗旨是通過 將公司社會責任納入公司實踐的主流 這一方式來幫助公司獲取利潤、實現(xiàn)可持續(xù)性發(fā)展以及推動人類進步。其 成員企業(yè)致力于提升以下 7項原則，并將它們作為獲得商業(yè)成功的一個部分：– 開展商業(yè)活動應對所在社區(qū)的經(jīng)濟健康及可持續(xù)發(fā)展有所貢獻。 – 為雇員提供健康、安全的工作條件，提供公平的補償金以及平等的就業(yè)和發(fā)展機會。 – 給客戶提供優(yōu)質(zhì)、安全、價格合理的產(chǎn)品和服務，及時準確地滿足客戶的需求，與商業(yè)伙伴通力合作。 – 將公司的活動給環(huán)境和資源帶來的負面影響降至最低；在為客戶提供產(chǎn)品和服務的同時考慮可持續(xù)發(fā)展問題。 – 通過對話或其它透明的方式將公司的商業(yè)活動對經(jīng)濟、社會、環(huán)境所帶來的影響告知利益相關(guān)者，向利益相關(guān)者負責。 – 建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，實踐高標準的商業(yè)道德規(guī)范。 – 在遵守以上原則的同時，為公司股東提供公平的回報。.... .公司治理基本原則 :公司社會責任 1997年初，一家長期研究社會責任及環(huán)境保護的非政府組織即經(jīng)濟優(yōu)先課題委員會（ Council on Economic Priorities,CEP）成立了一個認可委員會（ CEPAA），著手制定可用于審核和評估認證的社會責任國際標準。 2023年，該認可委員會更名為社會責任國際（ Social Accountability International,簡稱 SAI），由其技術(shù)委員會（委員會成員來自 11個國家的 20個大型商業(yè)機構(gòu)、非政府組織、工會、人權(quán)及兒童組織、學術(shù)團體、會計師事務所及認證機構(gòu)）負責起草社會責任國際標準，并于 1997年 10月公開發(fā)布了聚焦于勞工標準的 SA8000社會責任（ Social Accountability）國際標準 ， 2023年 12月 12日，經(jīng)過 18個月的公開咨詢和深入研究，又發(fā)布了 SA8000標準的第一個修訂版，即“ SA8000： 2023”。 2023年，國際標準化組織（ ISO）也開始啟動制定社會責任國際標準工作，并計劃于 2023年以 ISO26000的形式發(fā)布一個自愿應用而無認證要求的社會責任標準 ——社會責任指引。.... .公司治理基本原則 :公司社會責任 目前，一些國家已開始對明顯存在社會責任問題的公司緊閉大門，禁止其產(chǎn)品和資金跨入國門。國外一些投資基金甚至就冠名為 “ 社會責任投資基金 ” 。 1999年，社會責任投資基金占美國整個投資比例已達 12%，今天這個比例更是進一步提高。據(jù)估計， 目前社會責任投資基金的總資產(chǎn)已超過 。.... .公司治理基本原則 :公司社會責任 全球越來越多的知名企業(yè)已將公司社會責任融入進公司的核心決策，建立和有效地實施了社會責任管理體系。 有的公司任命了 首席公司責任官 ，在公司的信息披露中同時披露公司履行社會責任方面的信息。 2023年 5月，美國通用電氣公司更首次專門披露了長達 77頁、含有詳實、全面數(shù)據(jù)的年度社會責任報告。 荷蘭皇家殼牌公司在北海開采石油時，曾出現(xiàn)破壞環(huán)境的做法，綠色和平組織將這些做法公諸于世后，該公司在歐洲的加油站就遭到人們的抵制和襲擊。荷蘭皇家殼牌公司在接受一系列教訓之后，其公司董事長 Phil Watts在世界公司社會責任峰會上講道，今天殼牌已經(jīng)意識到環(huán)境和社會責任對保障商業(yè)成功而言是至關(guān)重要的，不僅應該把履行公司社會責任作為為善之道，而且應當把它作為培養(yǎng)公司競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。 有效的社會責任管理，已成為企業(yè)未來競爭力的關(guān)鍵要素。.... .公司治理基本原則 “良好的公司治理所涉及的不是遵守規(guī)則，而是在公司的全體董事、管理人員、員工以及整個公司中確立一種作正確的事情的思維方式。 ”━━ AlanL.Beller,DirectorDivisionofCorporateFinanceUSSecuritiesandExchangeCommission 良好公司治理的基本原則，包含著將法規(guī)要求與自律結(jié)合起來，將透明、開放、責任、誠信、問責制等付諸實踐這樣的基本的和普遍的價值標準。 ━━ 諾華公司.... .如何認識公司治理機制？? 公司治理首先是一種態(tài)度，一種理念，一種文化，一種 價值觀 ，一種 思維方式 。? 有效的公司治理，既要求有明晰的公司治理目標和發(fā)展方向，又要求有完善、配套的公司組織架構(gòu)和公司治理戰(zhàn)略流程或操作流程，公司治理的各種機制能夠有力地保證公司治理目標的實現(xiàn)。因此， 公司治理不只是文字、定義、理論模型、人們掛在嘴邊的空洞的口號、一種良好的主觀愿望或滿是漂亮詞藻的一紙空文。 其關(guān)鍵在于將對公司最佳利益的重視和堅持 全面 付諸 實踐 ，即將公司治理的基本要求融入到公司日?；顒雍凸疚幕校谌氲脚c公司治理有關(guān)的所有日常操作流程之中，實現(xiàn)知與行的全面一致，實現(xiàn)公司運作模式或 行為模式 的持續(xù)合理化。 .... .公司戰(zhàn)略 與公司治理目標的契合公司戰(zhàn)略 財務 為使股東價值最大化，我們應該達到什么樣的財務目標？ 目標 衡量指標 目標值收益成長股東價值 客戶 為達到我們的財務目標，我們應該給客戶提供什么樣的商品和服務？ 為使我們的客戶和股東滿意，我們應該在那些內(nèi)部流程上優(yōu)異運作？如何有效地進行內(nèi)部治理？ 為達到我們的目標，我們的組織應該如何學習和創(chuàng) 新？ 內(nèi)部流程與內(nèi)部治理 學習和成長（人員， IT，文化，管理做法） 目標 衡量指標 目標值形象服務價格／成本目標 衡量指標 目標值 行動方案周轉(zhuǎn)時間品質(zhì)生產(chǎn)率目標 衡量指標 目標值 行動方案市場創(chuàng)新持續(xù)學習知識資本公司戰(zhàn)略及其實施的 4個業(yè)務角度 .... .公司 失敗原因 從公司失敗的角度看 ━━公司治理不佳是所有失敗的公司的共同原因！ 公司治理制度的失敗會導致資源配置不當，投資風險過高，管理層濫用職權(quán)，控制性股東對外部股東和債權(quán)人的掠奪，公司財務困難、甚至破產(chǎn)。 公司是社會經(jīng)濟的細胞，細胞壞死了整個肌體就垮掉了。如果企業(yè)都不創(chuàng)造價值，不創(chuàng)造財富，而是熱衷于分配性的努力，熱衷于利用不公正的手段去最大限度地去攥取他人的財富，整個社會經(jīng)濟系統(tǒng)必定要崩潰。 – 公司治理問題并非是某些經(jīng)濟或文化所特有的。比較研究表明，受到亞洲金融危機打擊的那些國家所遇到的公司治理問題，與 80年代和 90年代發(fā)達國家所遇到的有關(guān)問題是相似的。 大量案例顯示，無論何時何處出現(xiàn)公司災難，糟糕的公司治理毫無例外地是一個關(guān)鍵原因。在中國這一點更為明顯。 近年來，公司在上市和籌資的同時，并沒有相應地改善公司治理。 公司治理質(zhì)量不高，是現(xiàn)階段不少上市公司的通病，也是目前中國上市公司存在的最嚴重的問題之一：海外上市的中國人壽為何遭受狙擊，中航油為何遭受滅頂之災；楊斌、周正毅、陳久霖、顧雛軍們的沉浮。.... .公司 失敗原因許多公司治理上的問題看來存在一些共同的原因：董事會對公司風險的認識存在誤區(qū)，并且沒有進行適當?shù)谋O(jiān)督或?qū)Ω吖軐雍凸蛦T的行為提出質(zhì)疑；利益沖突、缺乏獨立的董事會成員以及高管人員，導致高成本和低收益的決策；內(nèi)部控制非常薄弱，甚至根本不存在，或者流于形式，沒有真正發(fā)揮作用；內(nèi)部和外部審計 “ 在重要關(guān)頭倒頭昏睡 ” ，未能發(fā)現(xiàn)欺詐行為，甚至在有些情況下助長了這些行為；交易和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計降低透明度、阻礙市場參與者和監(jiān)管人員獲得真實的信息； 最重要的一條也許是公司的文化加劇了不道德行為，并且阻止人們提出質(zhì)疑。 ── 西班牙中央銀行行長、巴塞爾委員會主席 卡如阿納（ Jaime Caruana） .... . 文明是一個人逐漸地學會善待他人和這一行為模式在社會普及的過程。 人性既不 “ 善 ” 也不 “ 惡 ” ，決定人類善惡的，是人的生存本能、能力、知識、對社區(qū)資源的分享，與相互之間的制約。 公司治理不只是言商?，F(xiàn)代公司治理的理論與實踐集中了人類社會發(fā)展、尤其是現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展的思想精華，充滿著人本精神和深邃智慧，是一種大可以治國，中可以治理企業(yè)或任何組織機構(gòu)，小可以修身處世的精致理論，只有結(jié)合實際認真感悟體會，方能真正理解其內(nèi)涵和精髓，出神入化地用以構(gòu)造組織的制勝之道。 完善公司治理需要我們在公司與社會經(jīng)濟發(fā)展過程中，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟的自由競爭和自由選擇過程中，完善制度與組織環(huán)境，實現(xiàn)回歸根本，避免本末倒置，推動我們更健康、更幸福、更快樂、更有成效、更負責任地工作、生活、進行公司運作和創(chuàng)造個人與社會財富，去追求豐富的生命意義，實現(xiàn)共贏和共同進步、共同發(fā)展。完善公司治理 的意義.... .公司治理改革的全球運動全球公司治理運動興起的背景? 80年代、 90年代的公司災難；東亞金融危機? 民營化、投資機構(gòu)化趨勢下的股權(quán)革命、股東積極主義和股份文化? 經(jīng)濟、金融和投資全球化.... .公司治理改革的全球運動全球公司治理運動興起的背景? 英國是全球現(xiàn)代公司治理運動的主要發(fā)源地。以四個相繼成立的非官方委員會的主席名字命名的研究報告，即卡德伯瑞報告（ 1992；財務報告及其責任）、格林伯瑞報告（ 1995；報酬制度）、漢普爾報告（ 1998）和作為 《 綜合準則 》 補充的滕布爾報告（ 1999；內(nèi)部控制與風險管理），成為迄今為止英國現(xiàn)代公司治理改革過程的四部曲。它們?yōu)榻⒅贫然?、自律基礎(chǔ)上的現(xiàn)代公司治理機制立下了汗馬功勞。 .... .公司治理改革的全球運動公司治理為國際 和地區(qū)性 組織所重視 ? G7： 世界上最富的國家將公司治理視為全球經(jīng)濟的支柱? OECD： 1999年 制定了全球第一個 官方性質(zhì)的 公司治理 原則，開辟了多個地區(qū)性的公司治理論壇? 世界銀行、國際貨幣基金組織和金融穩(wěn)定論壇：經(jīng)濟復蘇離不開良好的公司治理機制。? 美國著名的機構(gòu)投資者 CalPERS(加州公職人員退休基金 )發(fā)起建立了公司治理國際網(wǎng)? 國際證監(jiān)會組織 、國際清算銀行? 亞太經(jīng)濟合作論壇、亞洲公司治理協(xié)會? 英聯(lián)邦公司治理協(xié)會? 歐洲股東 協(xié)會聯(lián)合會公司治理成為近年全球關(guān)注的熱點問題.... .全球 公司治理的 不同模式1. 英美外部人模式（ outsider system）特征：– 股權(quán)分散在個人和機構(gòu)投資者手中– 對管理層監(jiān)督以資本市場為基礎(chǔ) – 法律法規(guī)體系強調(diào)投資者利益與信息披露 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) （ 1）銀行為中心的模式。在一些歐洲國家，典型如德國，商業(yè)銀行占領(lǐng)導地位。銀行持有大量股票，任命駐公司董（監(jiān)）事會的代表，在非金融性公司或是企業(yè)集團里起領(lǐng)導作用。為了擁有超過其直接控制股權(quán)所帶來的權(quán)利，銀行還為投資者持股，并代理行使投票權(quán)。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) （ 2）交叉持股模式。在日本與法國等國家，公司間交叉持股比較普遍，通過交叉持股形成一些有較穩(wěn)定聯(lián)系的集團，如在日本，交叉持股將工業(yè)集團和金融公司、顧客和供應商緊密組織在一起，銀行是其中的中心，主辦銀行在集團中起領(lǐng)導作用。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) 特征：（ 1）股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團中。在這類模式的國家中，投資機構(gòu)化程度低于英美國家，沒有能比得上美英兩國的養(yǎng)老基金、共同基金以及保險公司這樣的最大、最為活躍的股東階層，因為這類機構(gòu)的股權(quán)投資常受到法規(guī)的限制。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) 特征：（ 2）通過公司內(nèi)部的直接控制機制對管理層進行監(jiān)督。在內(nèi)部人模式的國家，企業(yè)融資模式側(cè)重于間接融資，銀行與企業(yè)客戶保持較為復雜和長期的聯(lián)系，資本市場的發(fā)達程度一般遜于外部人模式國家，內(nèi)部人可以通過持有多數(shù)有投票權(quán)的股份或其他安排