【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 面。 公司運(yùn)作必須平衡股東與利益相關(guān)者的利益這一論點(diǎn)，曾在西方引起了一場(chǎng)持續(xù)多年的爭(zhēng)論?，F(xiàn)在人們?cè)絹?lái)越贊同，在全球社會(huì)、經(jīng)濟(jì)日益融合的今天，一個(gè)置利益相關(guān)者于不顧的公司，必然難以確保公司價(jià)值的穩(wěn)定增長(zhǎng)，只有兼顧利益相關(guān)者的利益，才能真正為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值。.... .公司治理基本原則 :公司社會(huì)責(zé)任 前歐盟委員會(huì)主席 Jacques Delors領(lǐng)銜于 1995年專(zhuān)門(mén)籌備成立了歐洲公司社會(huì)責(zé)任協(xié)會(huì)（ CSR EUROPE）這樣的組織。 它 由 65家 著名的 跨國(guó)公司會(huì)員和 18個(gè)成員國(guó)組織組成，其宗旨是通過(guò) 將公司社會(huì)責(zé)任納入公司實(shí)踐的主流 這一方式來(lái)幫助公司獲取利潤(rùn)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)性發(fā)展以及推動(dòng)人類(lèi)進(jìn)步。其 成員企業(yè)致力于提升以下 7項(xiàng)原則，并將它們作為獲得商業(yè)成功的一個(gè)部分：– 開(kāi)展商業(yè)活動(dòng)應(yīng)對(duì)所在社區(qū)的經(jīng)濟(jì)健康及可持續(xù)發(fā)展有所貢獻(xiàn)。 – 為雇員提供健康、安全的工作條件，提供公平的補(bǔ)償金以及平等的就業(yè)和發(fā)展機(jī)會(huì)。 – 給客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)、安全、價(jià)格合理的產(chǎn)品和服務(wù)，及時(shí)準(zhǔn)確地滿(mǎn)足客戶(hù)的需求，與商業(yè)伙伴通力合作。 – 將公司的活動(dòng)給環(huán)境和資源帶來(lái)的負(fù)面影響降至最低；在為客戶(hù)提供產(chǎn)品和服務(wù)的同時(shí)考慮可持續(xù)發(fā)展問(wèn)題。 – 通過(guò)對(duì)話(huà)或其它透明的方式將公司的商業(yè)活動(dòng)對(duì)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、環(huán)境所帶來(lái)的影響告知利益相關(guān)者，向利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。 – 建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)踐高標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)道德規(guī)范。 – 在遵守以上原則的同時(shí)，為公司股東提供公平的回報(bào)。.... .公司治理基本原則 :公司社會(huì)責(zé)任 1997年初，一家長(zhǎng)期研究社會(huì)責(zé)任及環(huán)境保護(hù)的非政府組織即經(jīng)濟(jì)優(yōu)先課題委員會(huì)（ Council on Economic Priorities,CEP）成立了一個(gè)認(rèn)可委員會(huì)（ CEPAA），著手制定可用于審核和評(píng)估認(rèn)證的社會(huì)責(zé)任國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。 2023年，該認(rèn)可委員會(huì)更名為社會(huì)責(zé)任國(guó)際（ Social Accountability International,簡(jiǎn)稱(chēng) SAI），由其技術(shù)委員會(huì)（委員會(huì)成員來(lái)自 11個(gè)國(guó)家的 20個(gè)大型商業(yè)機(jī)構(gòu)、非政府組織、工會(huì)、人權(quán)及兒童組織、學(xué)術(shù)團(tuán)體、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及認(rèn)證機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)起草社會(huì)責(zé)任國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，并于 1997年 10月公開(kāi)發(fā)布了聚焦于勞工標(biāo)準(zhǔn)的 SA8000社會(huì)責(zé)任（ Social Accountability）國(guó)際標(biāo)準(zhǔn) ， 2023年 12月 12日，經(jīng)過(guò) 18個(gè)月的公開(kāi)咨詢(xún)和深入研究，又發(fā)布了 SA8000標(biāo)準(zhǔn)的第一個(gè)修訂版，即“ SA8000： 2023”。 2023年，國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織（ ISO）也開(kāi)始啟動(dòng)制定社會(huì)責(zé)任國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)工作，并計(jì)劃于 2023年以 ISO26000的形式發(fā)布一個(gè)自愿應(yīng)用而無(wú)認(rèn)證要求的社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn) ——社會(huì)責(zé)任指引。.... .公司治理基本原則 :公司社會(huì)責(zé)任 目前，一些國(guó)家已開(kāi)始對(duì)明顯存在社會(huì)責(zé)任問(wèn)題的公司緊閉大門(mén)，禁止其產(chǎn)品和資金跨入國(guó)門(mén)。國(guó)外一些投資基金甚至就冠名為 “ 社會(huì)責(zé)任投資基金 ” 。 1999年，社會(huì)責(zé)任投資基金占美國(guó)整個(gè)投資比例已達(dá) 12%，今天這個(gè)比例更是進(jìn)一步提高。據(jù)估計(jì)， 目前社會(huì)責(zé)任投資基金的總資產(chǎn)已超過(guò) 。.... .公司治理基本原則 :公司社會(huì)責(zé)任 全球越來(lái)越多的知名企業(yè)已將公司社會(huì)責(zé)任融入進(jìn)公司的核心決策，建立和有效地實(shí)施了社會(huì)責(zé)任管理體系。 有的公司任命了 首席公司責(zé)任官 ，在公司的信息披露中同時(shí)披露公司履行社會(huì)責(zé)任方面的信息。 2023年 5月，美國(guó)通用電氣公司更首次專(zhuān)門(mén)披露了長(zhǎng)達(dá) 77頁(yè)、含有詳實(shí)、全面數(shù)據(jù)的年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告。 荷蘭皇家殼牌公司在北海開(kāi)采石油時(shí)，曾出現(xiàn)破壞環(huán)境的做法，綠色和平組織將這些做法公諸于世后，該公司在歐洲的加油站就遭到人們的抵制和襲擊。荷蘭皇家殼牌公司在接受一系列教訓(xùn)之后，其公司董事長(zhǎng) Phil Watts在世界公司社會(huì)責(zé)任峰會(huì)上講道，今天殼牌已經(jīng)意識(shí)到環(huán)境和社會(huì)責(zé)任對(duì)保障商業(yè)成功而言是至關(guān)重要的，不僅應(yīng)該把履行公司社會(huì)責(zé)任作為為善之道，而且應(yīng)當(dāng)把它作為培養(yǎng)公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)。 有效的社會(huì)責(zé)任管理，已成為企業(yè)未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵要素。.... .公司治理基本原則 “良好的公司治理所涉及的不是遵守規(guī)則，而是在公司的全體董事、管理人員、員工以及整個(gè)公司中確立一種作正確的事情的思維方式。 ”━━ AlanL.Beller,DirectorDivisionofCorporateFinanceUSSecuritiesandExchangeCommission 良好公司治理的基本原則，包含著將法規(guī)要求與自律結(jié)合起來(lái)，將透明、開(kāi)放、責(zé)任、誠(chéng)信、問(wèn)責(zé)制等付諸實(shí)踐這樣的基本的和普遍的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)。 ━━ 諾華公司.... .如何認(rèn)識(shí)公司治理機(jī)制？? 公司治理首先是一種態(tài)度，一種理念，一種文化，一種 價(jià)值觀 ，一種 思維方式 。? 有效的公司治理，既要求有明晰的公司治理目標(biāo)和發(fā)展方向，又要求有完善、配套的公司組織架構(gòu)和公司治理戰(zhàn)略流程或操作流程，公司治理的各種機(jī)制能夠有力地保證公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。因此， 公司治理不只是文字、定義、理論模型、人們掛在嘴邊的空洞的口號(hào)、一種良好的主觀愿望或滿(mǎn)是漂亮詞藻的一紙空文。 其關(guān)鍵在于將對(duì)公司最佳利益的重視和堅(jiān)持 全面 付諸 實(shí)踐 ，即將公司治理的基本要求融入到公司日?；顒?dòng)和公司文化之中，融入到與公司治理有關(guān)的所有日常操作流程之中，實(shí)現(xiàn)知與行的全面一致，實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)作模式或 行為模式 的持續(xù)合理化。 .... .公司戰(zhàn)略 與公司治理目標(biāo)的契合公司戰(zhàn)略 財(cái)務(wù) 為使股東價(jià)值最大化，我們應(yīng)該達(dá)到什么樣的財(cái)務(wù)目標(biāo)？ 目標(biāo) 衡量指標(biāo) 目標(biāo)值收益成長(zhǎng)股東價(jià)值 客戶(hù) 為達(dá)到我們的財(cái)務(wù)目標(biāo)，我們應(yīng)該給客戶(hù)提供什么樣的商品和服務(wù)？ 為使我們的客戶(hù)和股東滿(mǎn)意，我們應(yīng)該在那些內(nèi)部流程上優(yōu)異運(yùn)作？如何有效地進(jìn)行內(nèi)部治理？ 為達(dá)到我們的目標(biāo)，我們的組織應(yīng)該如何學(xué)習(xí)和創(chuàng) 新？ 內(nèi)部流程與內(nèi)部治理 學(xué)習(xí)和成長(zhǎng)（人員， IT，文化，管理做法） 目標(biāo) 衡量指標(biāo) 目標(biāo)值形象服務(wù)價(jià)格／成本目標(biāo) 衡量指標(biāo) 目標(biāo)值 行動(dòng)方案周轉(zhuǎn)時(shí)間品質(zhì)生產(chǎn)率目標(biāo) 衡量指標(biāo) 目標(biāo)值 行動(dòng)方案市場(chǎng)創(chuàng)新持續(xù)學(xué)習(xí)知識(shí)資本公司戰(zhàn)略及其實(shí)施的 4個(gè)業(yè)務(wù)角度 .... .公司 失敗原因 從公司失敗的角度看 ━━公司治理不佳是所有失敗的公司的共同原因！ 公司治理制度的失敗會(huì)導(dǎo)致資源配置不當(dāng)，投資風(fēng)險(xiǎn)過(guò)高，管理層濫用職權(quán)，控制性股東對(duì)外部股東和債權(quán)人的掠奪，公司財(cái)務(wù)困難、甚至破產(chǎn)。 公司是社會(huì)經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，細(xì)胞壞死了整個(gè)肌體就垮掉了。如果企業(yè)都不創(chuàng)造價(jià)值，不創(chuàng)造財(cái)富，而是熱衷于分配性的努力，熱衷于利用不公正的手段去最大限度地去攥取他人的財(cái)富，整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)必定要崩潰。 – 公司治理問(wèn)題并非是某些經(jīng)濟(jì)或文化所特有的。比較研究表明，受到亞洲金融危機(jī)打擊的那些國(guó)家所遇到的公司治理問(wèn)題，與 80年代和 90年代發(fā)達(dá)國(guó)家所遇到的有關(guān)問(wèn)題是相似的。 大量案例顯示，無(wú)論何時(shí)何處出現(xiàn)公司災(zāi)難，糟糕的公司治理毫無(wú)例外地是一個(gè)關(guān)鍵原因。在中國(guó)這一點(diǎn)更為明顯。 近年來(lái)，公司在上市和籌資的同時(shí)，并沒(méi)有相應(yīng)地改善公司治理。 公司治理質(zhì)量不高，是現(xiàn)階段不少上市公司的通病，也是目前中國(guó)上市公司存在的最嚴(yán)重的問(wèn)題之一：海外上市的中國(guó)人壽為何遭受狙擊，中航油為何遭受滅頂之災(zāi)；楊斌、周正毅、陳久霖、顧雛軍們的沉浮。.... .公司 失敗原因許多公司治理上的問(wèn)題看來(lái)存在一些共同的原因：董事會(huì)對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)存在誤區(qū)，并且沒(méi)有進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督或?qū)Ω吖軐雍凸蛦T的行為提出質(zhì)疑；利益沖突、缺乏獨(dú)立的董事會(huì)成員以及高管人員，導(dǎo)致高成本和低收益的決策；內(nèi)部控制非常薄弱，甚至根本不存在，或者流于形式，沒(méi)有真正發(fā)揮作用；內(nèi)部和外部審計(jì) “ 在重要關(guān)頭倒頭昏睡 ” ，未能發(fā)現(xiàn)欺詐行為，甚至在有些情況下助長(zhǎng)了這些行為；交易和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)降低透明度、阻礙市場(chǎng)參與者和監(jiān)管人員獲得真實(shí)的信息； 最重要的一條也許是公司的文化加劇了不道德行為，并且阻止人們提出質(zhì)疑。 ── 西班牙中央銀行行長(zhǎng)、巴塞爾委員會(huì)主席 卡如阿納（ Jaime Caruana） .... . 文明是一個(gè)人逐漸地學(xué)會(huì)善待他人和這一行為模式在社會(huì)普及的過(guò)程。 人性既不 “ 善 ” 也不 “ 惡 ” ，決定人類(lèi)善惡的，是人的生存本能、能力、知識(shí)、對(duì)社區(qū)資源的分享，與相互之間的制約。 公司治理不只是言商?，F(xiàn)代公司治理的理論與實(shí)踐集中了人類(lèi)社會(huì)發(fā)展、尤其是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的思想精華，充滿(mǎn)著人本精神和深邃智慧，是一種大可以治國(guó)，中可以治理企業(yè)或任何組織機(jī)構(gòu)，小可以修身處世的精致理論，只有結(jié)合實(shí)際認(rèn)真感悟體會(huì)，方能真正理解其內(nèi)涵和精髓，出神入化地用以構(gòu)造組織的制勝之道。 完善公司治理需要我們?cè)诠九c社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中，在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的自由競(jìng)爭(zhēng)和自由選擇過(guò)程中，完善制度與組織環(huán)境，實(shí)現(xiàn)回歸根本，避免本末倒置，推動(dòng)我們更健康、更幸福、更快樂(lè)、更有成效、更負(fù)責(zé)任地工作、生活、進(jìn)行公司運(yùn)作和創(chuàng)造個(gè)人與社會(huì)財(cái)富，去追求豐富的生命意義，實(shí)現(xiàn)共贏和共同進(jìn)步、共同發(fā)展。完善公司治理 的意義.... .公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng)全球公司治理運(yùn)動(dòng)興起的背景? 80年代、 90年代的公司災(zāi)難；東亞金融危機(jī)? 民營(yíng)化、投資機(jī)構(gòu)化趨勢(shì)下的股權(quán)革命、股東積極主義和股份文化? 經(jīng)濟(jì)、金融和投資全球化.... .公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng)全球公司治理運(yùn)動(dòng)興起的背景? 英國(guó)是全球現(xiàn)代公司治理運(yùn)動(dòng)的主要發(fā)源地。以四個(gè)相繼成立的非官方委員會(huì)的主席名字命名的研究報(bào)告，即卡德伯瑞報(bào)告（ 1992；財(cái)務(wù)報(bào)告及其責(zé)任）、格林伯瑞報(bào)告（ 1995；報(bào)酬制度）、漢普爾報(bào)告（ 1998）和作為 《 綜合準(zhǔn)則 》 補(bǔ)充的滕布爾報(bào)告（ 1999；內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理），成為迄今為止英國(guó)現(xiàn)代公司治理改革過(guò)程的四部曲。它們?yōu)榻⒅贫然?、自律基礎(chǔ)上的現(xiàn)代公司治理機(jī)制立下了汗馬功勞。 .... .公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng)公司治理為國(guó)際 和地區(qū)性 組織所重視 ? G7： 世界上最富的國(guó)家將公司治理視為全球經(jīng)濟(jì)的支柱? OECD： 1999年 制定了全球第一個(gè) 官方性質(zhì)的 公司治理 原則，開(kāi)辟了多個(gè)地區(qū)性的公司治理論壇? 世界銀行、國(guó)際貨幣基金組織和金融穩(wěn)定論壇：經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇離不開(kāi)良好的公司治理機(jī)制。? 美國(guó)著名的機(jī)構(gòu)投資者 CalPERS(加州公職人員退休基金 )發(fā)起建立了公司治理國(guó)際網(wǎng)? 國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織 、國(guó)際清算銀行? 亞太經(jīng)濟(jì)合作論壇、亞洲公司治理協(xié)會(huì)? 英聯(lián)邦公司治理協(xié)會(huì)? 歐洲股東 協(xié)會(huì)聯(lián)合會(huì)公司治理成為近年全球關(guān)注的熱點(diǎn)問(wèn)題.... .全球 公司治理的 不同模式1. 英美外部人模式（ outsider system）特征：– 股權(quán)分散在個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者手中– 對(duì)管理層監(jiān)督以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ) – 法律法規(guī)體系強(qiáng)調(diào)投資者利益與信息披露 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) （ 1）銀行為中心的模式。在一些歐洲國(guó)家，典型如德國(guó)，商業(yè)銀行占領(lǐng)導(dǎo)地位。銀行持有大量股票，任命駐公司董（監(jiān)）事會(huì)的代表，在非金融性公司或是企業(yè)集團(tuán)里起領(lǐng)導(dǎo)作用。為了擁有超過(guò)其直接控制股權(quán)所帶來(lái)的權(quán)利，銀行還為投資者持股，并代理行使投票權(quán)。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) （ 2）交叉持股模式。在日本與法國(guó)等國(guó)家，公司間交叉持股比較普遍，通過(guò)交叉持股形成一些有較穩(wěn)定聯(lián)系的集團(tuán)，如在日本，交叉持股將工業(yè)集團(tuán)和金融公司、顧客和供應(yīng)商緊密組織在一起，銀行是其中的中心，主辦銀行在集團(tuán)中起領(lǐng)導(dǎo)作用。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) 特征：（ 1）股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團(tuán)中。在這類(lèi)模式的國(guó)家中，投資機(jī)構(gòu)化程度低于英美國(guó)家，沒(méi)有能比得上美英兩國(guó)的養(yǎng)老基金、共同基金以及保險(xiǎn)公司這樣的最大、最為活躍的股東階層，因?yàn)檫@類(lèi)機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資常受到法規(guī)的限制。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) 特征：（ 2）通過(guò)公司內(nèi)部的直接控制機(jī)制對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督。在內(nèi)部人模式的國(guó)家，企業(yè)融資模式側(cè)重于間接融資，銀行與企業(yè)客戶(hù)保持較為復(fù)雜和長(zhǎng)期的聯(lián)系，資本市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度一般遜于外部人模式國(guó)家，內(nèi)部人可以通過(guò)持有多數(shù)有投票權(quán)的股份或其他安排