現(xiàn)代企業(yè)公司治理--問題與前景講義(編輯修改稿)
2025-03-05 15:32 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 。誠信是為董事和管理層提供足夠的激勵與約束的關(guān)鍵。責(zé)任是減少代理成本的基礎(chǔ)。一、 公司治理定義、意義與基本原則基本原則（ 1）有效公司治理的主要要求 依照英美有關(guān)法律、規(guī)則和明言的或隱含的合約，公司的董事須為全體股東（公司）的利益忠實地履行信托責(zé)任，包括 ⑴ 忠誠責(zé)任：不得為自己或他人謀取不當(dāng)利益，并不得有以職務(wù)所知悉的內(nèi)幕消息透露給他人等不當(dāng)行為，和 ⑵ 注意責(zé)任，即勤勉盡責(zé)，以一位具備必需的知識、經(jīng)驗和擔(dān)任董事職務(wù)的人士合理預(yù)期應(yīng)有的技術(shù)、審慎和勤勉程度而行事。 賠償機制：在公司實際運作中，如有董事未盡忠誠義務(wù)和注意義務(wù)而造成公司或投資者虧損，則在民事責(zé)任方面必須負有損害賠償之責(zé)。 一、 公司治理定義、意義與基本原則基本原則 （ 2）基本原則：? 強化單個董事及整個董事會的責(zé)任（履行受托責(zé)任：忠誠責(zé)任、注意責(zé)任或勤勉義務(wù)）? 保持董事會的獨立性，強化專業(yè)委員會的作用與責(zé)任? 強化對業(yè)績的監(jiān)督，以及關(guān)于內(nèi)部控制程序的實施? 注重風(fēng)險管理，增加公司價值? 提高公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)二、 公司治理改革的全球運動全球公司治理運動興起的背景? 80年代、 90年代的公司災(zāi)難；東亞金融危機? 民營化、投資機構(gòu)化趨勢下的股權(quán)革命、股東積極主義和股份文化? 經(jīng)濟、金融和投資全球化二、 公司治理改革的全球運動 90年代興起的公司治理運動大致可分為以下幾個階段： （ 1）爭論階段（ 1992年前），主要是在美國關(guān)于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離后的經(jīng)理人如何最大化實現(xiàn)股東價值的討論； （ 2）英國 Cardbury 報告（ 1992年－ 1998年）， 1992年英國推出第一份公司治理報告－ Cardbury報告，之后發(fā)達國家出現(xiàn)了許多公司治理準(zhǔn)則； （ 3）新公司治理（ 1998－ 1999年）： OECD公司治理報告和原則，首次提出全球性公司治理準(zhǔn)則； （ 4）公司治理準(zhǔn)則國際化（ 2023）。在這個階段， OECD的公司治理原則已得到廣泛的認同，新興市場國家和地區(qū)都紛紛推出自己的公司治理準(zhǔn)則，學(xué)界對公司治理的重要性都進行了大量實證研究，表明一國或地區(qū)公司治理水平越佳，投資者保護越好，該國和地區(qū)的公司價值就越高，資本市場就越發(fā)達（ Laporta， 2023）。這些都說明公司治理運動已逐步進入成熟階段。二、 公司治理改革的全球運動? Leading Corporate Governance Indicators annuallyincludesDavisGlobalAdvisors’latestglobaltallyofcodesorequivalents.Thelistnowembracessome91documentsin 43 jurisdictions(includingShanghai Stock Exchange guidelinesCSRC guidelines),aswellasnineinternationalcodes. The number of jurisdictions with codes orequivalentshasmorethandoubledinthethreeyearssince1998,whentheLCGI firstincludedacountof21.– Internationalcodes： ? OECDPrinciples(1999)? APECPECCGuidelinesforCorporateGovernancePractices(2023)二、 公司治理改革的全球運動? Basel Committee on Banking Supervision, SoundCorporateGovernancePractices(1999)? InternationalCorporateGovernanceNetwork(1999)? CommonwealthAssociationforCorporateGovernance(1999)? CentreforEuropeanPolicyStudies(1995)? EASDcorporategovernancelistingrules(2023)? IOSCO? EuroshareholdersCorporateGovernanceGuidelines(2023)二、 公司治理改革的全球運動公司治理運動的焦點逐漸由宏觀層面治理原則的制定轉(zhuǎn)向微觀實踐，即單個上市公司如何根據(jù)公司治理原則制定公司治理戰(zhàn)略，提高公司治理水平，以及投資者如何基于公司治理進行投資決策。公司治理評級相應(yīng)地，作為公司治理量化指標(biāo)的公司治理評級在90年代末開始逐步發(fā)展起來。 90年代末 21世紀初，標(biāo)準(zhǔn)普爾、 Deminor等評級機構(gòu)開始在新興和發(fā)達市場推出公司治理評級服務(wù)，香港證券市場已經(jīng)引入了公司治理評級，泰國證監(jiān)會為了增強國外投資者信心，也計劃推出公司治理評級體系。 二、 公司治理改革的全球運動公司治理評級公司治理評級具有重要的意義：
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