【文章內(nèi)容簡介】 巨型公司母體（單一股東） 建立董事會值得商榷；交叉持 股？； ? 巨型公司母體要建立法人治理結(jié) 構(gòu)（標(biāo)志：董事會），必須進(jìn)行完 全的多元化改造（社會化產(chǎn)權(quán)、非國 有獨(dú)資法人產(chǎn)權(quán)）； 集團(tuán)一級法人 集團(tuán)子公司 股 東 會 董 事 會 監(jiān) 事 會 經(jīng) 理 財(cái)務(wù) 結(jié)算 技術(shù) 服務(wù) 采購 配送 員工 培訓(xùn) 廣告 宣傳 戰(zhàn)略 制定 巨型 集團(tuán) 完善二 級法人 業(yè)務(wù)單元 1 業(yè)務(wù)單元 1 業(yè)務(wù)單元 1 模式 2 模式 1 內(nèi)容提要 ? 第一章：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實(shí)務(wù) ? 第四章：決策治理實(shí)務(wù) ? 第五章：經(jīng)營治理實(shí)務(wù) ? 第六章：集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 本章要點(diǎn) ? 治理 4階段 ? 董事修煉 ? 案例分析 ? 會議管理 董事會治理 勤勉與忠誠 董事會會議 委員會運(yùn)作 戰(zhàn)略決策效果 董事會質(zhì)疑文化 遴選機(jī)制 獨(dú)立董事制度 能力考核 會議出席率 會議質(zhì)量 非表決會議 設(shè)置的科學(xué)性 權(quán)力制衡機(jī)制 運(yùn)行質(zhì)量 決策失誤概率 決策風(fēng)險(xiǎn)概率 股東長期價(jià)值 領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)優(yōu)化 不同建議表達(dá)方式 董事長風(fēng)格 董（監(jiān)）事會治理的四個(gè)臺階 合規(guī)董事會 有效董事會 卓越董事會 優(yōu)秀董事會 決策信息管理 戰(zhàn)略監(jiān)控 價(jià)值管理 職業(yè)化 第一個(gè)臺階 :合規(guī)董（監(jiān)）事會 治理的四個(gè)目標(biāo)： 一、單一股東要不要建立董事會； 二、董事會的綱領(lǐng) —— 核心能力及使命； 三、董事會類型： 法律型、顧問型、公共型、咨詢型 看守型、監(jiān)督型、財(cái)務(wù)型、戰(zhàn)略型。 四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場化； 在合規(guī)管理董事會這個(gè)階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即董事職業(yè)化、監(jiān)事專業(yè)化 ） 關(guān)于董（監(jiān)）事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實(shí)義務(wù) 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財(cái)產(chǎn) 關(guān)于董（監(jiān)）事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對公司的責(zé)任 對第三者的責(zé)任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競業(yè) ………… 重大過失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對公司破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任 …… 董（監(jiān)）事的責(zé)任 董事會的職能 （一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會的職能 董 (監(jiān) ) 事職 業(yè) 化 修 煉 看門狗 高飛鷹 鎮(zhèn)山虎 高飛鷹 ——高瞻遠(yuǎn)矚思考明天的事情： ? 分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢； ? 研究競爭對手明天的行動(dòng)策略； ? 把握瞬息萬變的明天市場； ? 預(yù)測公司明天的盈利能力。 制定 公司戰(zhàn)略 看門狗 ——勇于承擔(dān)責(zé)任忠誠面對股東： ? 信托責(zé)任； ? 忠誠與公平交易責(zé)任； ? 管理責(zé)任（不偷懶）； ? 不侵犯責(zé)任； ? 監(jiān)管責(zé)任。 鎮(zhèn)山虎 ——―鎮(zhèn)經(jīng)理之山”（高效管理經(jīng)理） ? 伯樂慧眼謀略經(jīng)理繼任計(jì)劃； ? 獨(dú)具匠心打造經(jīng)理人“金手銬”； ? 控制經(jīng)理人偏好所致的公司風(fēng)險(xiǎn)； ? 在效率與公平之間尋求平衡。 董事 (會 )的績效評價(jià)－董事 (會 )評價(jià) 董事會的規(guī)模和構(gòu)成 董事持股的情況 信息的提供及處理 團(tuán)隊(duì)工作 董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展 董事個(gè)人的貢獻(xiàn) 領(lǐng)導(dǎo)能力 評價(jià)內(nèi)容 ?董事會要定期對自身及各委員會的業(yè)績進(jìn)行評價(jià) 董事 1 董事 2 董事 3 與人合作 行業(yè)知識 提供有價(jià)值的意見 需要時(shí)能找到 敏銳性和好問 商業(yè)知識 對委員會工作的貢獻(xiàn) 出席情況 董事會參與度 （ 發(fā)言 ） 會議準(zhǔn)備 對長期規(guī)劃的貢獻(xiàn) 總體表現(xiàn) 對董（監(jiān)）事個(gè)人的考核 請?jiān)诿课欢拢ò阕约海┑拿恳粋€(gè)格中填寫，評分標(biāo)準(zhǔn)： 1. 很差； 2. 較 差； 3. 一般； 4. 較好； 5. 很好。 對以下有關(guān)本董事會的論斷進(jìn)行評價(jià)，按 5分制打分， 1從未執(zhí)行， 5表現(xiàn)優(yōu)秀 項(xiàng)目 得分 董事會理解公司經(jīng)營理念和戰(zhàn)略 ， 并在關(guān)鍵的問題上有所反映 董事會擁有并遵循高效率會議的程序 董事會議以一種開放溝通 、 有效參與和及時(shí)解決問題的方式進(jìn)行 董事會成員及時(shí)收到會議議程和議案 董事會成員收到準(zhǔn)確的會議記錄 董事會審議并采納年度性和經(jīng)營性預(yù)算 董事會對現(xiàn)金流 、 盈利 、 收入和費(fèi)用及其它財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行監(jiān)控 ， 以確保公司按預(yù)計(jì)的情況運(yùn)轉(zhuǎn) 董事會用行業(yè)可比數(shù)據(jù)對公司進(jìn)行監(jiān)控 董事跟蹤影響公司的事件和趨勢 ， 并運(yùn)用這些信息評估和引導(dǎo)公司發(fā)展 董事理解董事會的決策制定角色和首席執(zhí)行官的管理角色之間的差異 董事會通過明確的政策協(xié)助首席執(zhí)行官 董事會的目標(biāo) 、 期望和關(guān)注明確無誤地傳達(dá)給首席執(zhí)行官 董事評估樣表：針對整個(gè)董事會 董事職業(yè)化 ——中國企業(yè)治理的選擇 ——案例： 80年代某公司德國合資案；長江實(shí)業(yè)集團(tuán)李嘉誠。 ——我國 20年企業(yè)改革線路圖： 80年代松綁放權(quán)增強(qiáng)企業(yè)活力 ——90年代名目繁多的國企改革核心是引入國外技術(shù)資金和管理 ——21世紀(jì)國務(wù)院國資委成立。 ——20年改革經(jīng)營層面提出經(jīng)理人職業(yè)化。 ——所有權(quán)層面的董事職業(yè)化 ? 董事職業(yè)化 培訓(xùn)計(jì)劃 模塊一： 公司治理路徑 模塊二： 董事財(cái)技 模塊三： 經(jīng)理人監(jiān)控 工具 模塊四： 董事戰(zhàn)略視野 模塊五： 董事會文化 ?公司治理發(fā)展脈絡(luò)； ?資本市場合規(guī)； ?最佳的治理模式 。 ?財(cái)務(wù)舞弊識別； ?資本運(yùn)作能力； ?公司價(jià)值管理。 ?經(jīng)理團(tuán)隊(duì)繼任計(jì)劃； ?經(jīng)理人長期激勵(lì)工具； ?經(jīng)理績效管理。 ?診斷公司戰(zhàn)略的方法； ?決策與執(zhí)行邊界； ?如何制定公司戰(zhàn)略。 ?勤勉誠信文化； ?辯論質(zhì)疑文化； ?如何建立學(xué)習(xí)型董事會組織。 第二個(gè)臺階：有效董事會 一、 理念趨同過程：董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價(jià)值觀，這是董事會決策快， 沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素。 二、 信息對稱過程：為了開好董事會，必須讓董事 會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信 息、市場競爭信息、人才競爭信息和財(cái)務(wù)細(xì)分信息。 三、非正式溝通過程：為了使正式?jīng)Q策過程更加高 效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會每個(gè) 成員都能對決策事件的脈絡(luò)大致了解。 四、非表決研討管理：外部董事主持的研討會議； 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在有效管理董事會階段，最重要的核心是 “ 構(gòu)建信息平臺 ” （連城國際董事會流程解決方案 ） 董事決策信息平臺框架 ? 基礎(chǔ)信息的來源是多方面的，而且需要隨時(shí)間的推移不斷補(bǔ)充和完善。 ? 具體而言， XX公司董事會可以從下列渠道獲得所需要的基礎(chǔ)信息， 并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建、維護(hù)公司的董事會決策信息數(shù)據(jù)庫： 投資部 戰(zhàn)略部 監(jiān)察審計(jì)部 經(jīng)營管理部 計(jì)劃財(cái)務(wù)部 人力資源部 法律事務(wù)部 其他職能部門 分、子公司 企業(yè)員工 政府部門 合作伙伴 競爭對手 參股企業(yè) 客戶、供 應(yīng)商 外部咨詢 專家 專業(yè)研究 機(jī)構(gòu) 基礎(chǔ)信息框架 基礎(chǔ)信息來源 董事會 案例 董事決策信息平臺框架（ 續(xù)） ? 基礎(chǔ)信息可以依據(jù)其來源分為內(nèi)部信息和外部信息，其具體內(nèi)容包括但并不限于： 外部信息 內(nèi)部信息 ? 國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展、國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)政策以及 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況、本行業(yè)發(fā)展、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策 ? 科技進(jìn)步、技術(shù)創(chuàng)新 ? 與企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系，未來尋求戰(zhàn) 略合作伙伴的可能性 ? 本企業(yè)的主要客戶、主要供應(yīng)商及主要競爭 對手的有關(guān)情況 ? 與主要競爭對手相比，本企業(yè)的實(shí)力與差距 ? 利率、匯率、股票價(jià)格指數(shù)的變化 ? 國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境 ? 影響國有企業(yè)的新政策 ? 其他外部信息 ? 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計(jì)劃、年度 經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營戰(zhàn)略 ，以及編制這些戰(zhàn)略 、規(guī)劃、計(jì)劃、目標(biāo)的有關(guān)依據(jù) ? 企業(yè)的負(fù)債、或有負(fù)債、負(fù)債率、償債能力 ? 企業(yè)的現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款及其占銷售收入的 比重、資金周轉(zhuǎn)率 ? 投資決策、投資管理、投資退出中曾發(fā)生或 易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程和環(huán)節(jié) ? 企業(yè)的組織效能、管理現(xiàn)狀 ? 企業(yè)文化，中、高層管理人員和重要業(yè)務(wù)流 程中的專業(yè)人員的知識結(jié)構(gòu)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn) ? 企業(yè)簽訂的重大協(xié)議 ? 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的現(xiàn)狀和能力 ? 其他內(nèi)部信息 第三個(gè)臺階：優(yōu)秀董事會 一、戰(zhàn)略監(jiān)控：對公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施的動(dòng)態(tài)跟進(jìn)檢查， 及時(shí)分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實(shí)施方式。 二、財(cái)務(wù)監(jiān)控：對公司財(cái)務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、 資金運(yùn)用結(jié)構(gòu)等各方面進(jìn)行詳細(xì)分析。 三、人才監(jiān)控：對公司高層管理人員進(jìn)行素質(zhì)判斷，在對 其實(shí)施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時(shí)， 要把這種素質(zhì)判斷擴(kuò)大到公司中層。 四、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控：對戰(zhàn)略推進(jìn)過程中可能出現(xiàn)的來自政府、 資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、消費(fèi)者、 管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)充分估計(jì)，并 及時(shí)反應(yīng)。 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在優(yōu)秀管理董事會臺階，最重要的核心是 “ 戰(zhàn)略監(jiān)控 ” （內(nèi)部控制、經(jīng)理人有效監(jiān)督） 優(yōu)秀董事會模型 外部 內(nèi)部 短期 長期 責(zé)任： 對公司 對股東 對立法者和監(jiān)管者 對其他利害相關(guān)者 對董事的考核 監(jiān)督管理層： 監(jiān)督管理層的業(yè)績 監(jiān)督預(yù)算控制過程 審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果 培養(yǎng)組織能力 戰(zhàn)略思考： 在激變市場中的地位 確定公司發(fā)展方向 查看和決定關(guān)鍵資源 決定戰(zhàn)略實(shí)施過程 政策制定和遠(yuǎn)見： 使命陳述 創(chuàng)建遠(yuǎn)景和價(jià)值觀 完善公司氛圍和文化 監(jiān)控外部環(huán)境 治理環(huán) 戰(zhàn)略環(huán) 政策環(huán) 業(yè)務(wù)環(huán) 商業(yè)大腦 學(xué)習(xí)型董事會第四個(gè)臺階 ：卓越董事會 一、管理再造：把董事會從操