【正文】 路徑 模塊二： 董事財技 模塊三： 經(jīng)理人監(jiān)控 工具 模塊四： 董事戰(zhàn)略視野 模塊五： 董事會文化 ?公司治理發(fā)展脈絡(luò)； ?資本市場合規(guī)； ?最佳的治理模式 。 四、文化再造：由于第三個制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造。詳細(xì)的方案見下頁圖解 ? ROE＝當(dāng)期凈利潤 /凈資產(chǎn) ? 反映公司的 綜合盈利能力 ? 提高資產(chǎn)的使用效率，促成更合理的資本結(jié)構(gòu)，促使公司追求更有利的投資機(jī)會 ? 是 資本市場的通行指標(biāo) ，具有橫向可比性 ? 國內(nèi)業(yè)績激勵案例 大多數(shù)采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標(biāo) ? 證監(jiān)會有關(guān)上市公司配股、增發(fā)的規(guī)定 種明確指出，上市公司申請配股，除應(yīng)當(dāng)符合 《 上市公司新股發(fā)行管理辦法 》 的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% 累進(jìn)比例的確定要考慮的主要因素 關(guān)鍵競爭對手的平均凈資產(chǎn)收益率 關(guān)鍵競爭對手凈資產(chǎn)收益率未來走勢 企業(yè)未來幾年的贏利增速 企業(yè)過去幾年的凈資產(chǎn)收益率 企業(yè)未來幾年的凈資產(chǎn)增速 行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率 行業(yè)凈資產(chǎn)收益率未來走勢 行業(yè) 競爭對手 企業(yè)自身 等比例超額累進(jìn)獎金提取方案計算公式 凈資產(chǎn) 收益率 超額累進(jìn) 不提 累進(jìn)提取 條件 比例 ROE≤10% 不提 10%ROE≤25% 5% 10% 15% 25%ROE≤40% 40%ROE 說明： ? ROE ≤10％，不提取績效獎金 ? 在 10%ROE≤25%區(qū)間內(nèi)，提取比例為 5％，計算公式為： ? 凈資產(chǎn) ? （ ROE－ 10％） ?5％ ? 在 25%ROE≤40%區(qū)間內(nèi)，提取比例為 10％，計算公式為： ? 凈資產(chǎn) ? （ 25％－ 10％） ?5％＋凈資產(chǎn) ? （ ROE－ 25％） ?10％ ? 在 40%ROE區(qū)間內(nèi)，提取比例為 15％，計算公式為： ? 凈資產(chǎn) ? （ 25％－ 10％） ?5％＋凈資產(chǎn) ? （ 40％－ 25％） ?10％＋凈資產(chǎn) ? （ ROE－ 40％） ?15％ 注：以上方案中的具體數(shù)字僅為建議值，需根據(jù)公司的經(jīng)營狀況、市場行情等因素做出調(diào)整。 西方企業(yè)一般將大約 2％ 的企業(yè)利潤用來支付經(jīng)營管理人員的年度工資 ， 年底一次付清 ， 平時只給予必要的生活費 ， 管理人員的收入主要來自于激勵部分 。 ? 評價模式 2： “ 712指標(biāo)體系 ” —— 7個比率是：利潤 /銷售額；銷售額 /總資本；利潤 /總資本；銷售額 /存貨；銷售額 /債務(wù)；銷售額 /員工數(shù)；銷數(shù)額 /工資。 評估績效：對管理層應(yīng)當(dāng)建立適當(dāng)程序，用 KPI（關(guān)鍵績效指標(biāo)）和 BSC（平衡計分卡）來監(jiān)控實際操作。 簡單至為重要，使用“一頁紙計劃”制定戰(zhàn)略框架。 四、風(fēng)險監(jiān)控：對戰(zhàn)略推進(jìn)過程中可能出現(xiàn)的來自政府、 資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、消費者、 管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險充分估計，并 及時反應(yīng)。 董事 (會 )的績效評價－董事 (會 )評價 董事會的規(guī)模和構(gòu)成 董事持股的情況 信息的提供及處理 團(tuán)隊工作 董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展 董事個人的貢獻(xiàn) 領(lǐng)導(dǎo)能力 評價內(nèi)容 ?董事會要定期對自身及各委員會的業(yè)績進(jìn)行評價 董事 1 董事 2 董事 3 與人合作 行業(yè)知識 提供有價值的意見 需要時能找到 敏銳性和好問 商業(yè)知識 對委員會工作的貢獻(xiàn) 出席情況 董事會參與度 （ 發(fā)言 ） 會議準(zhǔn)備 對長期規(guī)劃的貢獻(xiàn) 總體表現(xiàn) 對董（監(jiān)）事個人的考核 請在每位董事（包括你自己）的每一個格中填寫，評分標(biāo)準(zhǔn)： 1. 很差； 2. 較 差； 3. 一般； 4. 較好； 5. 很好。 51% 51% 51% 51% 連城控制理論 ——金字塔模式 ? 類家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移過程 創(chuàng)業(yè)者控制 創(chuàng)業(yè)者及其兄 弟姐妹控制 創(chuàng)業(yè)者子女控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 社會成員控制 類家族金字塔結(jié)構(gòu) 交叉持股金字塔魔力分析 ——4股先生 ? 注冊 2家公司： A公司 B公司 —— 為控制而設(shè)計，而 4股先生讓這 2家公司相互持股各持有 50%1，自己對這 2家直接控股都是每家 2股，剩下股份吸收社會股份。 管理者 伴隨著民營企業(yè)的發(fā)展， “ 激勵 ” 這個詞的使用也在迅速升溫。 ? 許多私營創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家為改善治理結(jié)構(gòu)，就從外部引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，這就需要分權(quán)。 人和”，加強(qiáng)溝通，促進(jìn)企業(yè)文化與個人價值觀的融合，提升企業(yè)核心競爭力。 ? 身股使掌柜的利益與票號的利益緊密綁在一起，“一榮俱榮，一損俱損”。 ? 掌柜接受東家的委托，是票號經(jīng)營管理的真正最高領(lǐng)導(dǎo)。 5位常務(wù)董事。第一條件是代理問題，確切的說是組織成員（所有者、經(jīng)理人、員工、消費者等）之間存在利益沖突；第二條件是交易費用之大使代理問題不能通過合約解決。 ?問題： 1980S 以后，股份公司重新出現(xiàn)在中國國土上的原因是什么 ?對以后的公司治理帶來什么影響？ 現(xiàn)代股份公司的特性 ◇投資人的有限責(zé)任 ◇投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 ◇法人人格 ◇集中管理 今天的現(xiàn)代企業(yè)制度 ——含義特征 ? 含義 ：現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中的法人企業(yè)制度，一般也叫現(xiàn)代公司制度。公司治理結(jié)構(gòu)包括： – （ 1）如何配置和行使控制權(quán)； – （ 2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工； – （ 3）如何設(shè)立和實施激勵機(jī)制。 執(zhí)行委員會共 17人 。 中小企業(yè)治理： 從激情到理性，從自由到制衡 創(chuàng)業(yè)者個人：激情與絕對權(quán)力 引入智囊班子或建立形式上的董事會：實際效果取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格和自我超越能力 建立圓桌體制：委員會替代個人的絕對權(quán)力 內(nèi)容提要 ? 第一張：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實務(wù) ? 第四章：決策治理實務(wù) ? 第五章：經(jīng)營治理實務(wù) ? 第六章：集團(tuán)管控實務(wù) 山西票號解析 ? 家族控股企業(yè)治理新形式 —東伙制度的產(chǎn)生發(fā)展，直到今天仍讓我們驚嘆不已。 大掌柜往往可以頂?shù)揭还?，其他掌柜和伙計按照年資和表現(xiàn)取得，如果服務(wù)年限增長及表現(xiàn)優(yōu)異，則會追加股份，反之則會減少股份。 其之所以成為中外稱道的商業(yè)組織典范，所依靠的，就是這種縱向的施恩 —報恩關(guān)系結(jié)構(gòu)。與之相對應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)管理制度卻沒有生存的土壤。方式是指采用股票還是現(xiàn)金實施激勵，時間是指受益人在短期內(nèi)獲得獎勵還是長期獲得獎勵。轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部 成本和報酬的 具體分配方式 所有者 四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場化； 在合規(guī)管理董事會這個階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即董事職業(yè)化、監(jiān)事專業(yè)化 ） 關(guān)于董（監(jiān)）事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實義務(wù) 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財產(chǎn) 關(guān)于董（監(jiān)）事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對公司的責(zé)任 對第三者的責(zé)任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競業(yè) ………… 重大過失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對公司破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任 …… 董（監(jiān)）事的責(zé)任 董事會的職能 （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二個臺階：有效董事會 一、 理念趨同過程：董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快， 沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素。領(lǐng)導(dǎo)者要把復(fù)雜問題簡單化，而管理者則是要把簡單問題復(fù)雜化。 運行機(jī)制 ? 戰(zhàn)略執(zhí)行力 戰(zhàn)略效率；戰(zhàn)略反應(yīng)能力；戰(zhàn)略多功能性； 戰(zhàn)略穩(wěn)定性。2021年薪酬最高的 50位總裁其平均股票收益占總薪酬的 ％ 。 ? 業(yè)績“股票”計劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計劃完成的基礎(chǔ)上，并通過業(yè)績考核來完成的。 ? CEO的核心能力 領(lǐng)導(dǎo)策略多樣性（以理服人、以情感人、觀念與行為規(guī)范、德誡與利益交換、組織權(quán)威、決斷尋求他人支持）；激發(fā)團(tuán)隊熱情（品質(zhì)忠誠性、經(jīng)營風(fēng)險性、能力開拓性）；領(lǐng)導(dǎo)策略鮮明性（財務(wù)、營銷、研 發(fā)、運作等）。 ?戰(zhàn)略家的頭腦要在天上而腳要在地上。 三、非正式溝通過程：為了使正式?jīng)Q策過程更加高 效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會每個 成員都能對決策事件的脈絡(luò)大致了解。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 雇員 …… 預(yù)期的企業(yè)績效 增強(qiáng)信息可獲得性和透明度的機(jī)制 減少機(jī)會主義行為的機(jī)制 預(yù)期的企業(yè)決策者行為 企業(yè)目標(biāo)和企業(yè) 治理目標(biāo) 連城控制理論 ——金字塔原理 控制性家族 公司 A 公司 B 公司 C 公司 D 連城國際研究表明：一個集團(tuán)企業(yè)（或家族）擁有 A公司 51%股權(quán)，公司 A則擁有公司 B的 51%股權(quán)，公司 B擁有公司 C的 51%股權(quán)，公司 C擁有公司 D的 51%股權(quán)。誰獲得選擇收益 （剩余收益） 分配方式對相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵 ? 家族化企業(yè)在企業(yè)發(fā)展初期有著內(nèi)部團(tuán)結(jié)、協(xié)作精神強(qiáng)、效率高、易溝通的天然優(yōu)勢。 從 “ 老板意識 ” 到企業(yè)家意思 ? 企業(yè)要發(fā)展，突破的一個重要瓶頸就是專業(yè)化和規(guī)范化，吸收大量專業(yè)人才進(jìn)入企業(yè)的核心層是專業(yè)化和規(guī)范化的必由之路。 ? 在經(jīng)營者選用上變?nèi)穗H關(guān)系為制度關(guān)系。 ? 掌柜和伙計不用承擔(dān)本金風(fēng)險。 ? 東伙合作塑造了中國歷史上最早獨具特色的資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的體制。 董事會負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理，涉及企業(yè)重大利益的事項需要提交給監(jiān)事會審議。構(gòu)成公司治理核心的是： – 誰從公司決策 /高級管理層的行動中受益？誰應(yīng)該從公司決策 /高級管理層的行動中受益？ – 當(dāng)在 ‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’ 之間存在不一致時，一個公司的治理問題就出現(xiàn)了。 現(xiàn)代公司的起源 ? 特許貿(mào)易公司（東印度公司是當(dāng)時英國具有股份公司的雛形最大的公司）； ? 民間合股公司：現(xiàn)代公司真正的、直接的先驅(qū)； ? 1837年美國康奈迪克州頒布了第一步一般公司法； ? 1863年英國頒布了股份公司法。如果在合約中沒有詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定如何使用。 董事長兼任總經(jīng)理。 ? 東家是出資人，其職責(zé)只有兩項，一是掏銀子，二是選掌柜。 跳槽”、維持員工高忠誠度的“秘密武器”。 ? 改善家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。 ? 一家企業(yè)如果只是在自己家族里面選人，可選擇的范圍很小，而如果把選擇的范圍擴(kuò)大到全國，甚至全球，你招到好人才的機(jī)會就多了幾百倍，企業(yè)成功的機(jī)會也多了幾百倍。此時職業(yè)經(jīng)理人的引入，就成為一種必然。 員工 …… 企業(yè)相應(yīng)的制度安排 對企業(yè)決策者行為的作用 比如：控制性家族向公司 D購入一批低于正值100萬的資產(chǎn)。 制定 公司戰(zhàn)略 看門狗 ——勇于承擔(dān)責(zé)任忠誠面對股東： ? 信托責(zé)任； ? 忠誠與公平交易責(zé)任； ? 管理責(zé)任