【正文】 路徑 模塊二： 董事財(cái)技 模塊三： 經(jīng)理人監(jiān)控 工具 模塊四： 董事戰(zhàn)略視野 模塊五： 董事會(huì)文化 ?公司治理發(fā)展脈絡(luò)； ?資本市場(chǎng)合規(guī)； ?最佳的治理模式 。 四、文化再造：由于第三個(gè)制度創(chuàng)新改造而帶來(lái)的企業(yè)文化再造。詳細(xì)的方案見(jiàn)下頁(yè)圖解 ? ROE＝當(dāng)期凈利潤(rùn) /凈資產(chǎn) ? 反映公司的 綜合盈利能力 ? 提高資產(chǎn)的使用效率，促成更合理的資本結(jié)構(gòu)，促使公司追求更有利的投資機(jī)會(huì) ? 是 資本市場(chǎng)的通行指標(biāo) ，具有橫向可比性 ? 國(guó)內(nèi)業(yè)績(jī)激勵(lì)案例 大多數(shù)采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績(jī)的指標(biāo) ? 證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司配股、增發(fā)的規(guī)定 種明確指出，上市公司申請(qǐng)配股，除應(yīng)當(dāng)符合 《 上市公司新股發(fā)行管理辦法 》 的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% 累進(jìn)比例的確定要考慮的主要因素 關(guān)鍵競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的平均凈資產(chǎn)收益率 關(guān)鍵競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手凈資產(chǎn)收益率未來(lái)走勢(shì) 企業(yè)未來(lái)幾年的贏利增速 企業(yè)過(guò)去幾年的凈資產(chǎn)收益率 企業(yè)未來(lái)幾年的凈資產(chǎn)增速 行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率 行業(yè)凈資產(chǎn)收益率未來(lái)走勢(shì) 行業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 企業(yè)自身 等比例超額累進(jìn)獎(jiǎng)金提取方案計(jì)算公式 凈資產(chǎn) 收益率 超額累進(jìn) 不提 累進(jìn)提取 條件 比例 ROE≤10% 不提 10%ROE≤25% 5% 10% 15% 25%ROE≤40% 40%ROE 說(shuō)明： ? ROE ≤10％，不提取績(jī)效獎(jiǎng)金 ? 在 10%ROE≤25%區(qū)間內(nèi)，提取比例為 5％，計(jì)算公式為： ? 凈資產(chǎn) ? （ ROE－ 10％） ?5％ ? 在 25%ROE≤40%區(qū)間內(nèi)，提取比例為 10％，計(jì)算公式為： ? 凈資產(chǎn) ? （ 25％－ 10％） ?5％＋凈資產(chǎn) ? （ ROE－ 25％） ?10％ ? 在 40%ROE區(qū)間內(nèi)，提取比例為 15％，計(jì)算公式為： ? 凈資產(chǎn) ? （ 25％－ 10％） ?5％＋凈資產(chǎn) ? （ 40％－ 25％） ?10％＋凈資產(chǎn) ? （ ROE－ 40％） ?15％ 注：以上方案中的具體數(shù)字僅為建議值，需根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)行情等因素做出調(diào)整。 西方企業(yè)一般將大約 2％ 的企業(yè)利潤(rùn)用來(lái)支付經(jīng)營(yíng)管理人員的年度工資 ， 年底一次付清 ， 平時(shí)只給予必要的生活費(fèi) ， 管理人員的收入主要來(lái)自于激勵(lì)部分 。 ? 評(píng)價(jià)模式 2： “ 712指標(biāo)體系 ” —— 7個(gè)比率是：利潤(rùn) /銷售額；銷售額 /總資本；利潤(rùn) /總資本；銷售額 /存貨；銷售額 /債務(wù)；銷售額 /員工數(shù)；銷數(shù)額 /工資。 評(píng)估績(jī)效：對(duì)管理層應(yīng)當(dāng)建立適當(dāng)程序，用 KPI（關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)）和 BSC（平衡計(jì)分卡）來(lái)監(jiān)控實(shí)際操作。 簡(jiǎn)單至為重要，使用“一頁(yè)紙計(jì)劃”制定戰(zhàn)略框架。 四、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控：對(duì)戰(zhàn)略推進(jìn)過(guò)程中可能出現(xiàn)的來(lái)自政府、 資金提供者（股東或銀行）、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、消費(fèi)者、 管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)充分估計(jì)，并 及時(shí)反應(yīng)。 董事 (會(huì) )的績(jī)效評(píng)價(jià)－董事 (會(huì) )評(píng)價(jià) 董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成 董事持股的情況 信息的提供及處理 團(tuán)隊(duì)工作 董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展 董事個(gè)人的貢獻(xiàn) 領(lǐng)導(dǎo)能力 評(píng)價(jià)內(nèi)容 ?董事會(huì)要定期對(duì)自身及各委員會(huì)的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià) 董事 1 董事 2 董事 3 與人合作 行業(yè)知識(shí) 提供有價(jià)值的意見(jiàn) 需要時(shí)能找到 敏銳性和好問(wèn) 商業(yè)知識(shí) 對(duì)委員會(huì)工作的貢獻(xiàn) 出席情況 董事會(huì)參與度 （ 發(fā)言 ） 會(huì)議準(zhǔn)備 對(duì)長(zhǎng)期規(guī)劃的貢獻(xiàn) 總體表現(xiàn) 對(duì)董（監(jiān)）事個(gè)人的考核 請(qǐng)?jiān)诿课欢拢ò阕约海┑拿恳粋€(gè)格中填寫(xiě)，評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)： 1. 很差； 2. 較 差； 3. 一般； 4. 較好； 5. 很好。 51% 51% 51% 51% 連城控制理論 ——金字塔模式 ? 類家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)移過(guò)程 創(chuàng)業(yè)者控制 創(chuàng)業(yè)者及其兄 弟姐妹控制 創(chuàng)業(yè)者子女控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 社會(huì)成員控制 類家族金字塔結(jié)構(gòu) 交叉持股金字塔魔力分析 ——4股先生 ? 注冊(cè) 2家公司： A公司 B公司 —— 為控制而設(shè)計(jì)，而 4股先生讓這 2家公司相互持股各持有 50%1，自己對(duì)這 2家直接控股都是每家 2股，剩下股份吸收社會(huì)股份。 管理者 伴隨著民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展， “ 激勵(lì) ” 這個(gè)詞的使用也在迅速升溫。 ? 許多私營(yíng)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家為改善治理結(jié)構(gòu)，就從外部引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，這就需要分權(quán)。 人和”，加強(qiáng)溝通，促進(jìn)企業(yè)文化與個(gè)人價(jià)值觀的融合，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。 ? 身股使掌柜的利益與票號(hào)的利益緊密綁在一起，“一榮俱榮，一損俱損”。 ? 掌柜接受東家的委托，是票號(hào)經(jīng)營(yíng)管理的真正最高領(lǐng)導(dǎo)。 5位常務(wù)董事。第一條件是代理問(wèn)題，確切的說(shuō)是組織成員（所有者、經(jīng)理人、員工、消費(fèi)者等）之間存在利益沖突；第二條件是交易費(fèi)用之大使代理問(wèn)題不能通過(guò)合約解決。 ?問(wèn)題： 1980S 以后，股份公司重新出現(xiàn)在中國(guó)國(guó)土上的原因是什么 ?對(duì)以后的公司治理帶來(lái)什么影響？ 現(xiàn)代股份公司的特性 ◇投資人的有限責(zé)任 ◇投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 ◇法人人格 ◇集中管理 今天的現(xiàn)代企業(yè)制度 ——含義特征 ? 含義 ：現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的法人企業(yè)制度，一般也叫現(xiàn)代公司制度。公司治理結(jié)構(gòu)包括： – （ 1）如何配置和行使控制權(quán)； – （ 2）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工； – （ 3）如何設(shè)立和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。 執(zhí)行委員會(huì)共 17人 。 中小企業(yè)治理： 從激情到理性，從自由到制衡 創(chuàng)業(yè)者個(gè)人：激情與絕對(duì)權(quán)力 引入智囊班子或建立形式上的董事會(huì)：實(shí)際效果取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格和自我超越能力 建立圓桌體制：委員會(huì)替代個(gè)人的絕對(duì)權(quán)力 內(nèi)容提要 ? 第一張：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實(shí)務(wù) ? 第四章：決策治理實(shí)務(wù) ? 第五章：經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù) ? 第六章：集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 山西票號(hào)解析 ? 家族控股企業(yè)治理新形式 —東伙制度的產(chǎn)生發(fā)展，直到今天仍讓我們驚嘆不已。 大掌柜往往可以頂?shù)揭还?，其他掌柜和伙?jì)按照年資和表現(xiàn)取得，如果服務(wù)年限增長(zhǎng)及表現(xiàn)優(yōu)異，則會(huì)追加股份，反之則會(huì)減少股份。 其之所以成為中外稱道的商業(yè)組織典范，所依靠的，就是這種縱向的施恩 —報(bào)恩關(guān)系結(jié)構(gòu)。與之相對(duì)應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)管理制度卻沒(méi)有生存的土壤。方式是指采用股票還是現(xiàn)金實(shí)施激勵(lì)，時(shí)間是指受益人在短期內(nèi)獲得獎(jiǎng)勵(lì)還是長(zhǎng)期獲得獎(jiǎng)勵(lì)。轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部 成本和報(bào)酬的 具體分配方式 所有者 四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場(chǎng)化； 在合規(guī)管理董事會(huì)這個(gè)階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即董事職業(yè)化、監(jiān)事專業(yè)化 ） 關(guān)于董（監(jiān)）事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實(shí)義務(wù) 禁止自我交易 禁止競(jìng)業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財(cái)產(chǎn) 關(guān)于董（監(jiān)）事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對(duì)公司的責(zé)任 對(duì)第三者的責(zé)任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競(jìng)業(yè) ………… 重大過(guò)失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任 …… 董（監(jiān)）事的責(zé)任 董事會(huì)的職能 （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二個(gè)臺(tái)階：有效董事會(huì) 一、 理念趨同過(guò)程：董事會(huì)成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價(jià)值觀，這是董事會(huì)決策快， 沒(méi)有根本性爭(zhēng)吵和分歧的關(guān)鍵因素。領(lǐng)導(dǎo)者要把復(fù)雜問(wèn)題簡(jiǎn)單化，而管理者則是要把簡(jiǎn)單問(wèn)題復(fù)雜化。 運(yùn)行機(jī)制 ? 戰(zhàn)略執(zhí)行力 戰(zhàn)略效率；戰(zhàn)略反應(yīng)能力；戰(zhàn)略多功能性； 戰(zhàn)略穩(wěn)定性。2021年薪酬最高的 50位總裁其平均股票收益占總薪酬的 ％ 。 ? 業(yè)績(jī)“股票”計(jì)劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計(jì)劃完成的基礎(chǔ)上，并通過(guò)業(yè)績(jī)考核來(lái)完成的。 ? CEO的核心能力 領(lǐng)導(dǎo)策略多樣性（以理服人、以情感人、觀念與行為規(guī)范、德誡與利益交換、組織權(quán)威、決斷尋求他人支持）；激發(fā)團(tuán)隊(duì)熱情（品質(zhì)忠誠(chéng)性、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)性、能力開(kāi)拓性）；領(lǐng)導(dǎo)策略鮮明性（財(cái)務(wù)、營(yíng)銷、研 發(fā)、運(yùn)作等）。 ?戰(zhàn)略家的頭腦要在天上而腳要在地上。 三、非正式溝通過(guò)程：為了使正式?jīng)Q策過(guò)程更加高 效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會(huì)每個(gè) 成員都能對(duì)決策事件的脈絡(luò)大致了解。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 雇員 …… 預(yù)期的企業(yè)績(jī)效 增強(qiáng)信息可獲得性和透明度的機(jī)制 減少機(jī)會(huì)主義行為的機(jī)制 預(yù)期的企業(yè)決策者行為 企業(yè)目標(biāo)和企業(yè) 治理目標(biāo) 連城控制理論 ——金字塔原理 控制性家族 公司 A 公司 B 公司 C 公司 D 連城國(guó)際研究表明：一個(gè)集團(tuán)企業(yè)（或家族）擁有 A公司 51%股權(quán)，公司 A則擁有公司 B的 51%股權(quán)，公司 B擁有公司 C的 51%股權(quán)，公司 C擁有公司 D的 51%股權(quán)。誰(shuí)獲得選擇收益 （剩余收益） 分配方式對(duì)相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵(lì) ? 家族化企業(yè)在企業(yè)發(fā)展初期有著內(nèi)部團(tuán)結(jié)、協(xié)作精神強(qiáng)、效率高、易溝通的天然優(yōu)勢(shì)。 從 “ 老板意識(shí) ” 到企業(yè)家意思 ? 企業(yè)要發(fā)展，突破的一個(gè)重要瓶頸就是專業(yè)化和規(guī)范化，吸收大量專業(yè)人才進(jìn)入企業(yè)的核心層是專業(yè)化和規(guī)范化的必由之路。 ? 在經(jīng)營(yíng)者選用上變?nèi)穗H關(guān)系為制度關(guān)系。 ? 掌柜和伙計(jì)不用承擔(dān)本金風(fēng)險(xiǎn)。 ? 東伙合作塑造了中國(guó)歷史上最早獨(dú)具特色的資本所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的體制。 董事會(huì)負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，涉及企業(yè)重大利益的事項(xiàng)需要提交給監(jiān)事會(huì)審議。構(gòu)成公司治理核心的是： – 誰(shuí)從公司決策 /高級(jí)管理層的行動(dòng)中受益？誰(shuí)應(yīng)該從公司決策 /高級(jí)管理層的行動(dòng)中受益？ – 當(dāng)在 ‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’ 之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問(wèn)題就出現(xiàn)了。 現(xiàn)代公司的起源 ? 特許貿(mào)易公司（東印度公司是當(dāng)時(shí)英國(guó)具有股份公司的雛形最大的公司）； ? 民間合股公司：現(xiàn)代公司真正的、直接的先驅(qū)； ? 1837年美國(guó)康奈迪克州頒布了第一步一般公司法； ? 1863年英國(guó)頒布了股份公司法。如果在合約中沒(méi)有詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定如何使用。 董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理。 ? 東家是出資人，其職責(zé)只有兩項(xiàng)，一是掏銀子，二是選掌柜。 跳槽”、維持員工高忠誠(chéng)度的“秘密武器”。 ? 改善家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。 ? 一家企業(yè)如果只是在自己家族里面選人，可選擇的范圍很小，而如果把選擇的范圍擴(kuò)大到全國(guó)，甚至全球，你招到好人才的機(jī)會(huì)就多了幾百倍，企業(yè)成功的機(jī)會(huì)也多了幾百倍。此時(shí)職業(yè)經(jīng)理人的引入，就成為一種必然。 員工 …… 企業(yè)相應(yīng)的制度安排 對(duì)企業(yè)決策者行為的作用 比如：控制性家族向公司 D購(gòu)入一批低于正值100萬(wàn)的資產(chǎn)。 制定 公司戰(zhàn)略 看門(mén)狗 ——勇于承擔(dān)責(zé)任忠誠(chéng)面對(duì)股東： ? 信托責(zé)任； ? 忠誠(chéng)與公平交易責(zé)任； ? 管理責(zé)任