【正文】 是管理者確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動。 4. 從管理層次上看， 公司治理 主要負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目投資決策以及為實現(xiàn)這些規(guī)劃和決策所設(shè)計的激勵制度；而 公司管理 主要負責戰(zhàn)略實施、中層管理和作業(yè)管理。 董事會下設(shè) 4個委員會：審計委員會、管理發(fā)展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會、公共責任委員會。 利益相關(guān)者治理 模式 股東（資方） 董事會 (經(jīng)理理事會 ) 職工（勞方） 資方代表 監(jiān)事會 勞方代表 ? 德國的二元公司治理模式 任命理事會 1/32/3席位 蒂森克虜伯公司的治理結(jié)構(gòu) 10人 股東 監(jiān)事會 10人 員工 董事會 監(jiān)事會成員共 20人，其中 10人是股東代表， 10人是工會代表。 董事會共 8人，除 CEO外，還有 7名成員分別負責各事業(yè)部、財務、人力資源等管理。 董事長兼任總經(jīng)理。 5位常務董事。 常務董事 日本公司制度設(shè)計的靈活性 非公開公司可以不設(shè)董事會 ,公開大公司必設(shè) 。 董事職責集中于決策和監(jiān)督 。 中國企業(yè)治理模式 股東會 董事會 經(jīng)理 （高級職員） 監(jiān)事會 股東大會是公司的 權(quán)力 機構(gòu)；監(jiān)事會是最高 監(jiān)督 機構(gòu)；董事會是最高 決策 機構(gòu)；經(jīng)理會是最高 執(zhí)行 機構(gòu) 。 公司治理評級 (方法 ) 社會責任治理 企業(yè)內(nèi)部控制治理 財務治理 經(jīng)營者治理 董事會（決策）治理 股東行為治理 基礎(chǔ)治理 : 目標公司能夠獨立經(jīng)營 基本治理 : 董事會制度落實 規(guī)范治理 : 經(jīng)營者契約執(zhí)行力 有效治理 : 財務業(yè)績真實 優(yōu)秀治理 : 風險控制能力 卓越治理 :尊敬與長壽 治理主體 基礎(chǔ)目標 核心目標 治理目標 上市公司治理評價介紹 ? 2021年 2021年：借鑒吸收設(shè)計模型； ? 2021年：經(jīng)濟觀察報發(fā)布 100名（ 誠信 ） ? 2021年：上海證券報等發(fā)布（董事會有效性）中關(guān)村科技案例； ? 2021年“雙十”董事會發(fā)布（重大案例）； ? 2021年區(qū)域發(fā)布（引起地方政府重視）； ? 2021年公司治理指數(shù)、董事會治理（民生銀行、青島啤酒等）； ? 2021年金百強董事會發(fā)布； ? 2021年個股治理評級。 ? 所謂“東”，就是資本所有人，俗稱財東；所謂“伙”，就是經(jīng)營合伙人，俗稱伙計。 山西票號解析（續(xù)） ? 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的體制。 ? 東家是出資人，其職責只有兩項，一是掏銀子，二是選掌柜。 ? 掌柜接受東家的委托，是票號經(jīng)營管理的真正最高領(lǐng)導。 ? 掌柜又分為不同層次，習慣上稱大掌柜、二掌柜、三掌柜等等。 這些掌柜們作為高級管理層，是票號管理團隊的核心。 東家的出資為銀股，是票號的真實資本。 身股數(shù)量，由東家確定。 身股與銀股一樣，都享有同等分紅的權(quán)利，但在本金虧損的情況下不承擔相應的虧損責任。 身股不能買賣和抽走，如果掌柜或員工離開企業(yè)，則其持有的身股自動取消。 跳槽”、維持員工高忠誠度的“秘密武器”。 ? 身股使掌柜的利益與票號的利益緊密綁在一起，“一榮俱榮，一損俱損”。 山西票號解析（續(xù)） ? 東伙制度與仁愛、忠孝的社會道德準則一脈相承。 施恩報恩，彼情我義。 ? 掌柜與下層之間，也同樣包含著這種孝悌關(guān)系。 ? 報恩關(guān)系結(jié)構(gòu)。 私營企業(yè)治理要點 ? 明確所有者與經(jīng)營者之間的責任、權(quán)利和義務，逐漸淡化家族企業(yè)的血緣、地域色彩。 為基礎(chǔ)的股票期權(quán)方式，使企業(yè)發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連。 ? 改善家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。 人和”，加強溝通，促進企業(yè)文化與個人價值觀的融合，提升企業(yè)核心競爭力。 ? 私營企業(yè)組織形式構(gòu)成中， 39． 1％是獨資制、 10． 7％是合伙制， 44． 3％為有限責任公司； ? 但實際上普遍實行的是家族制管理方式。 ? 企業(yè)在財務管理、營銷管理、生產(chǎn)作業(yè)管理、質(zhì)量管理、庫存管理、人力資源管理等方面漏洞百出，也不肯聽取有關(guān)部門經(jīng)理的意見或出錢聘請專業(yè)管理咨詢機構(gòu)提供的咨詢意見。家庭企業(yè)出于對家族成員的信任，決策非常快，因而對家族經(jīng)營就有著特別的青睞。 ? 因而在過去的若干年里，私營企業(yè)實行的差不多都是家族管理制度。就目前的私營企業(yè)來說，其關(guān)鍵權(quán)力均為家族組織的核心成員所把握，從而保持家族。 ? 浙江長江電子工業(yè)有限公司董事長劉建國說：“最主要的是阻礙了職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展，阻礙了職業(yè)經(jīng)理人發(fā)揮的空間。 ? 一家企業(yè)如果只是在自己家族里面選人，可選擇的范圍很小，而如果把選擇的范圍擴大到全國，甚至全球，你招到好人才的機會就多了幾百倍，企業(yè)成功的機會也多了幾百倍。 ? 許多私營創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家為改善治理結(jié)構(gòu)，就從外部引進職業(yè)經(jīng)理人，這就需要分權(quán)。 ? 這就導致企業(yè)家要么不敢分權(quán)，要么就頻頻 削藩 ，使企業(yè)處于不斷的動蕩和分化之中。 ? 這種狀況下民營企業(yè)主斷難聘用到既有能力又忠誠負責的經(jīng)營管理人才，從這個角度來看由于當代中國這樣的社會信用狀況，迫使大多數(shù)民營企業(yè)不得不采取家族制的形式，并加大了從家族制管理向現(xiàn)代經(jīng)理式管理轉(zhuǎn)變的難度。相對國企，私營企業(yè)可以自由轉(zhuǎn)讓股份，天生就擁有打造 “ 金手銬 ” 的充足原料。 ? 這個階段，企業(yè)需要考慮兩個方面 —— 激勵的方式和時間。 控制權(quán)的接替 ——度過波動期 ? 私營企業(yè)到了做大做強的時候，相當多的矛盾和問題會暴露出來，主要體現(xiàn)在企業(yè)持久發(fā)展與企業(yè)家精神遞減，以及管理家族化與專業(yè)管理上的矛盾。但隨著企業(yè)的高速發(fā)展，家族領(lǐng)導者原有的知識水平已無法駕馭復雜的經(jīng)營局面。此時職業(yè)經(jīng)理人的引入，就成為一種必然。伴隨著民營企業(yè)的發(fā)展， “ 激勵 ” 這個詞的使用也在迅速升溫。私營企業(yè)自身的優(yōu)勢，使很多激勵模式都能夠給私營企業(yè)的發(fā)展帶來了較大的推動。 內(nèi)容提要 ? 第一章：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實務 ? 第四章：決策治理實務 ? 第五章：經(jīng)營治理實務 ? 第六章：集團管控實務 股東行為治理 營運獨立性 股東會有效性 關(guān)連及交易 監(jiān)事會機制 中小股東利益保護機制 人員獨立性 資產(chǎn)財務獨立性 業(yè)務獨立性 股東參與性 提案權(quán)保障機制 會議規(guī)范性 關(guān)連方披露充分性 擔保與資金占用 同業(yè)競爭與價格公允 專業(yè)能力保證 運行有效性 監(jiān)督流程化 臨時提案狀況 小股東參與性 現(xiàn)金分紅狀況 本章要點 ? 注冊資本與公司章程 ? 股東會有效性 ? 大股東行為規(guī)范 ? 股東與管理者和諧關(guān)系 ? 案例分析 如何安全有效控制 公司控制權(quán)分布圖 職工所有 債權(quán)人所有(含稅收 ) 股東所有 董事會所有 經(jīng)理人所有 0 x 勞動報酬 破產(chǎn)清算 所有權(quán) 財產(chǎn)信托權(quán) 經(jīng)營權(quán) 使用權(quán) 收益權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 決策權(quán) 處置權(quán) 消費權(quán) 資本原始價值 資本創(chuàng)造的價值 企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)分析的過程 企業(yè) 實際的 產(chǎn)權(quán)組合 使用權(quán) 處置權(quán) 誰支付選擇成本 所有者 員工 …… 企業(yè)相應的制度安排 對企業(yè)決策者行為的作用 管理者 占有權(quán) 收益權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部應有的成本報酬分配方式 誰獲得選擇收益 （剩余收益） 分配方式應該對相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵 管理者 因此這個集團企業(yè)（或家族）控制了公司 D的51%股權(quán)，但是，實質(zhì)擁有權(quán)，根據(jù) ABC公司的聯(lián)系鏈，只有 %=51%x51%x51%x51%。 比如：控制性家族向公司 D購入一批低于正值100萬的資產(chǎn)。 51% 51% 51% 51% 連城控制理論 ——金字塔模式 ? 類家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移過程 創(chuàng)業(yè)者控制 創(chuàng)業(yè)者及其兄 弟姐妹控制 創(chuàng)業(yè)者子女控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 社會成員控制 類家族金字塔結(jié)構(gòu) 交叉持股金字塔魔力分析 ——4股先生 ? 注冊 2家公司： A公司 B公司 —— 為控制而設(shè)計，而 4股先生讓這 2家公司相互持股各持有 50%1，自己對這 2家直接控股都是每家 2股，剩下股份吸收社會股份。如法炮制，他又控制了 B公司。 ? 4股先生控制公司和公司后，最終要控制一家公眾公司。 ? 4股先生市場購買了 3股，由于他本人可以通過代表 2個 25%1股加上自己的 3股，剛好是 50%+1，從而實現(xiàn)了對于上市公司的絕對控制，當上了上市公司董事長 4股先生之控圖 A公司 上市公司 ―4股先生” B公司 25%1 2股 50%1 50%1 25%1 2股 3股 公眾投 資者 50%1 股東行為治理案例分析 ? 股權(quán)集中度 ——某旅游股份公司； ? 董事席位股權(quán) ——某金融機構(gòu)； ? 金字塔結(jié)構(gòu)妙用 ——許榮茂企業(yè) 。 巨型公司股東（行為）治理建議 ? 巨型公司母體（單一股東） 建立董事會值得商榷；交叉持 股？； ? 巨型公司母體要建立法人治理結(jié) 構(gòu)（標志：董事會），必須進行完 全的多元化改造（社會化產(chǎn)權(quán)、非國 有獨資法人產(chǎn)權(quán)）； 集團一級法人 集團子公司 股 東 會 董 事 會 監(jiān) 事 會 經(jīng) 理 財務 結(jié)算 技術(shù) 服務 采購 配送 員工 培訓 廣告 宣傳 戰(zhàn)略 制定 巨型 集團 完善二 級法人 業(yè)務單元 1 業(yè)務單元 1 業(yè)務單元 1 模式 2 模式 1 內(nèi)容提要 ? 第一章：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實務 ? 第四章：決策治理實務 ? 第五章：經(jīng)營治理實務 ? 第六章：集團管控實務 本章要點 ? 治理 4階段 ? 董事修煉 ? 案例分析 ? 會議管理 董事會治理 勤勉與忠誠 董事會會議 委員會運作 戰(zhàn)略決策效果 董事會質(zhì)疑文化 遴選機制 獨立董事制度 能力考核 會議出席率 會議質(zhì)量 非表決會議 設(shè)置的科學性 權(quán)力制衡機制 運行質(zhì)量 決策失誤概率 決策風險概率 股東長期價值 領(lǐng)導結(jié)構(gòu)優(yōu)化 不同建議表達方式 董事長風格 董（監(jiān)）事會治理的四個臺階 合規(guī)董事會 有效董事會 卓越董事會 優(yōu)秀董事會 決策信息管理 戰(zhàn)略監(jiān)控 價值管理 職業(yè)化 第一個臺階 :合規(guī)董（監(jiān)）事會 治理的四個目標： 一、單一股東要不要建立董事會； 二、董事會的綱領(lǐng) —— 核心能力及使命； 三、董事會類型： 法律型、顧問型、公共型、咨詢型 看守型、監(jiān)督型、財務型、戰(zhàn)略型。 （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 制定 公司戰(zhàn)略 看門狗 ——勇于承擔責任忠誠面對股東： ? 信托責任； ? 忠誠與公平交易責任； ? 管理責任（不偷懶）； ? 不侵犯責任； ? 監(jiān)管責任。 董事 (會 )的績效評價－董事 (會 )評價 董事會的規(guī)模和構(gòu)成 董事持股的情況 信息的提供及處理 團隊工作 董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展 董事個人的貢獻 領(lǐng)導能力 評價內(nèi)容 ?董事會要定期對自身及各委員會的業(yè)績進行評價 董事 1 董事 2 董事 3 與人合作 行業(yè)知識 提供有價值的意見 需要時能找到 敏銳性和好問 商業(yè)知識