現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理--仲繼銀-在線瀏覽
2025-03-19 15:49本頁面
【正文】 監(jiān)督 參與 （戰(zhàn)略執(zhí)行、運作管理） 參與 （重大決策 戰(zhàn)略指導(dǎo)） 國有企業(yè)： 職工董事 職工監(jiān)事 ： 三分之一 15 請先思考一下： 股東，董事，和經(jīng)理 三者之間有什么本質(zhì)上的不同？ 公司有了股東會， 為什么還需要一個董事會？ 16 哪個圖更象是一個董事會？形式和精神實質(zhì) 17 股東會不夠嗎，為什么還需要董事會？ ?股東會按股投票，誰的股權(quán)大誰說了算，小股東總是處于被動和跟隨地位 ?拋售和退出提供了一種制約，但致使公司作為一個整體缺乏穩(wěn)定性和持續(xù)性 ?董事會按人投票，重在協(xié)商與合作，強調(diào)公司整體利益 18 董事會的基本特性 ?圓桌體制，作為一個會議體來行使權(quán)力 ?集體決策，個人負(fù)責(zé) ?每一位董事都要代表整個公司及所有股東的利益 ?董事的職責(zé)： ?勤勉和盡職，管家理論 ?注重過程而非結(jié)果，別犯程序性的錯誤 19 “董”之說文解字 1. 監(jiān)督 董之用威，出自《尚書 .大禹謨》 2. 正、修正、管理 董道，正其道，董，正也，出自屈原《楚辭》，九章，涉江 3. 深藏、資歷老道 董謂深藏，年六十以上氣當(dāng)大董，《史記 .倉公傳》 董事的英文 director，就是導(dǎo)師，就是指引方向的人。 2 今日的議題 ?什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，和公司治理問題的由來 ?公司制企業(yè)的類型和發(fā)展階段：各自的治理難點 ?公司治理的系統(tǒng)、結(jié)構(gòu)與機制：最佳做法的引入和最佳治理機制的設(shè)計 ?改進中國公司治理的關(guān)鍵挑戰(zhàn)：關(guān)聯(lián)交易、信息披露和母子公司關(guān)系的治理 3 企業(yè)的制度建設(shè)： 從激情到理性，從自由到制衡 創(chuàng)業(yè)者個人：激情與絕對權(quán)力 引入智囊班子或建立形式上的董事會：實際效果取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格和自我超越能力 建立圓桌體制：委員會替代個人的絕對權(quán)力 4 管理視野三臺階： 企業(yè)經(jīng)營的三個層次 產(chǎn)品市場業(yè)績－收益性評價 資本市場業(yè)績－成長性評價 利害相關(guān)者市場業(yè)績－價值創(chuàng)造與公平分配的全面評價 公司存在的基礎(chǔ)，創(chuàng)造顧客價值。參加過 20多項國家和社科院重點課題，曾開設(shè)《中華工商時報》“企業(yè)評論”專欄，《董事會》雜志“治理之道”專欄。現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理 : 中國企業(yè)的關(guān)鍵挑戰(zhàn) 仲繼銀 中國社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所研究員 13801314436 1 仲繼銀簡介 1985和 1988分別畢業(yè)于中國人民大學(xué)和中國社會科學(xué)院研究生院， 1993美國邁阿密大學(xué)訪問學(xué)者。 2023年 5月到 2023年 2月日本亞洲經(jīng)濟研究所客員研究員，從事日本的公司治理改革 —可供中國借鑒的經(jīng)驗課題研究。曾為世行、亞行、上交所、泰康、再保險、中行、建行、工商行、聯(lián)通、鐵通、網(wǎng)通、電信、首創(chuàng)、中核、中土、五礦、有色、中煤、中外運、首都機場集團、中國遠洋、中國煙草投資等幾十家著名企業(yè)和機構(gòu)提供過研究、咨詢或應(yīng)邀演講服務(wù)。 公司快速發(fā)展和持續(xù)擴張的基礎(chǔ)，創(chuàng)造股東價值； 股東導(dǎo)向的公司治理，外部股東與內(nèi)部股東之間的公平分配。 董事的日文 取締役，取締 管理、管制，役 官員、官吏 “董事”的含義 20 董事和監(jiān)事的委任 ?董事 ?董事的選舉： ? 發(fā)起人投票 /創(chuàng)立大會選舉 ? 董事會 /提名委員會提名、股東會選舉 ?累計投票制度的運用 ?董事人數(shù)： ? 12名執(zhí)行董事 ? 313人 有限責(zé)任 /不少于 5人 國有獨資 /519人 股份有限 ?監(jiān)事 ?公司監(jiān)事由股東會和職工代表大會分別選任，兩類監(jiān)事的具體比例由公司章程規(guī)定 ?監(jiān)事會的成員不得少于3人，在其中推選一名召集人 ?小公司可以不設(shè)監(jiān)事會，僅設(shè) 12名監(jiān)事 21 董事（監(jiān)事）的權(quán)力 ?董事權(quán)力的行使 ?董事權(quán)力的來源與法律基礎(chǔ)：公司法、公司章程和股東會決議及董事會決議 ?董事會要以會議體形式行使權(quán)力，并以集體形式向股東會負(fù)責(zé) ?董事授權(quán)他人要有書面文件，并得到董事會批準(zhǔn)。 《公司法》第一百二十三條 上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 ? 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所 。 ? 提議召開董事會 。 ? 可應(yīng)當(dāng)以在股東大會召開前向股東征集投票權(quán) 。 董事會 －獨立董事職責(zé) 29 ?「 公司法 」 對股份有限公司董事長進行了一些具體的規(guī)定 （ 第 110條 ） 。 ?董事長行使下列職權(quán)： 1) 主持股東大會和召集 、 主持董事會會議； 2) 檢查董事會決議的實施情況； 對比：股份有限公司與有限責(zé)任公司及國有獨資公司之間 “ 董事長 ” 的差異 ? 有限責(zé)任公司董事長產(chǎn)生辦法由公司章程決定（ 45）。 董事會－ 董事長和 CEO的設(shè)置 30 董事會 － 首席獨立董事 ? 主持召開非執(zhí)行董事例會 ? 對于敏感問題 ， 在獨立董事與執(zhí)行董事之間起重要聯(lián)系作用 ? 評價公司管理層與董事會之間的信息溝通質(zhì)量 、 數(shù)量及適時性 ? 與其它董事磋商 ， 批準(zhǔn)聘用直接向董事會報告的咨詢顧問 ? 與董事長
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