現代企業(yè)制度與公司治理--仲繼銀-展示頁
2025-02-21 15:49本頁面
【正文】 CEO 非股東代表 執(zhí)行 董事 獨立非執(zhí)行董事 股東類別 A 首席獨 立董事 董事會由 7人組成 3名執(zhí)行董事， 4名非執(zhí)行董事 4名非執(zhí)行董事中有 2名獨立董事 財務審計 業(yè)務運營 人力資源 董事長的主要工作放在董事會，加強董事會的決策與監(jiān)督作用 CEO全面負責公司的日常管理職責，授權執(zhí)行董事及非董事經理完成一些具體職能和業(yè)務的管理 此處的執(zhí)行董事及非董事經理職責劃分僅是舉例，具體職責劃分需與組織結構設計方案匹配 股東類別 B 27 董事會－獨立董事的定義 ?中國證監(jiān)會「關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見」規(guī)定下列人員不得擔任獨立董事： ? 在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ? 直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； ? 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； ? 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； ? 為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； ? 公司章程規(guī)定的其他人員； ? 中國證監(jiān)會認定的其他人員。 公司治理 －有效地將來自公司利害相關者和 外部環(huán)境中的各種信號轉換為公司 的戰(zhàn)略性行動 －有效地將公司的戰(zhàn)略性行動 傳達給公司利害相關者 和外部環(huán)境 5 現代公司制、股東的有限責任 與公司治理權力 ?公司制企業(yè)與非公司制企業(yè) ?公司制企業(yè)的兩個基本特征 ?有限責任，誰的有限責任？ ?無限生命，獨立的法律實體 ?股東的公司治理權力與撕破公司面紗 6 今日的議題 ?什么是現代企業(yè)制度，和公司治理問題的由來 ?公司制企業(yè)的類型和發(fā)展階段：各自的治理難點 ?公司治理的系統(tǒng)、結構與機制：最佳做法的引入和最佳治理機制的設計 ?改進中國公司治理的關鍵挑戰(zhàn)：關聯(lián)交易、信息披露和母子公司關系的治理 7 所有者 / 經理人 分散的股東 經理人 經理人 投資者 交易者 古典模式 貝利－米恩斯模式 兩權分離 /經理人主導 21世紀模式 兩權分離 /投資者主導 公司制度的發(fā)展階段 經理人 經理持股 員工持股 投資者 交易者 21世紀模式 兩權融合 /持股經理 、 持股員工和投資者共同主導 8 相對業(yè)績模型：公司治理何時成為嚴重問題 治理結構不成問題 經理得到信任 治理結構成為問題 其他機制要施加變革壓力 企業(yè)業(yè)績 產業(yè)平均 業(yè)績 時間 9 協(xié)商式債務重組 : 債權人 相繼而來的治理機制概覽 1 2 3 4 5 6 自愿行動 : 公司管理層 自愿行動 : 董事會 代理權爭奪 : 股東 并購出價 : 接管者 破產法庭 : 債權人 企業(yè)業(yè)績 產業(yè)平均 業(yè)績 時間 10 公司治理：第三項全球性運動 ?全球環(huán)境保護運動 ?全球消費者保護運動 ?全球公司治理－投資者保護運動 ?全球性企業(yè)之間的競爭 ?全球大投資者的推動 ?證券交易所之間的競爭與合并 ?各種各樣的公司治理委員會 ?OECD、世行、亞行 ?上交所、證監(jiān)會、勝利股份 11 公司治理標準：四個層次 公司法、證券法、上市規(guī)則 國際組織、著名的公司治理委員會 機構投資者 著名公司 公司治理要求 12 今日的議題 ?什么是現代企業(yè)制度，和公司治理問題的由來 ?公司制企業(yè)的類型和發(fā)展階段：各自的治理難點 ?公司治理的系統(tǒng)、結構與機制：最佳做法的引入和最佳治理機制的設計 ?改進中國公司治理的關鍵挑戰(zhàn)：關聯(lián)交易、信息披露和母子公司關系的治理 13 中國的公司治理變革簡歷 ? 中國公司治理機制的演變 ?行政性治理： 計劃經濟，產供銷，人財物， 主要特點是所有者和經營者合一 ?過渡階段： 擴大經營自主權；利改稅；廠長負責制；承包經營責任制 主要特征是放權讓利，仍未從根本上解決代理問題 ?現代企業(yè)制度的建立 ：國有企業(yè)的公司化和改制上市，主要問題 : ? 行政性控制上市指標 ? 控制權市場（ M A)市場欠發(fā)達 ? 市場的淘汰機制 退市 ?新世紀的新趨勢： ? 日益明顯的投資者主導趨勢 ? 公司治理指引的引入：領先企業(yè)開始注意與投資者的有效溝通，自覺加強公司治理， ? 提升企業(yè)形象和在資本市場上的可持續(xù)競爭力 14 公司治理結構框架 －基于中國公司法的組織模式 股東、職工及其他利益相關者 股東大會 監(jiān)事會 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 股東監(jiān)事 其他監(jiān)事 董事會 董事經理 非董事經理 高級經理層 （監(jiān)督、審查） （決策、戰(zhàn)略管理） 領導與控制
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