現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理--仲繼銀-文庫吧資料
2025-02-19 15:49本頁面
【正文】 ? 制定公司戰(zhàn)略目標和決策，監(jiān)督戰(zhàn)略決策的實施 ? 確定公司重大經(jīng)營和投資項目的范圍，并負責審核 ? 確定公司融資決策 ? 對公司戰(zhàn)略、投資融資及主要業(yè)務(wù)流程進行審查和風險控制 主席：董事長或獨立董事（行業(yè)專家） 委員：執(zhí)行董事 委員：非執(zhí)行董事 43 ?美國加州公職人員退休基金組織 （ CalPERS） 認為應(yīng)由獨立董事向董事長推薦各委員會成員的組成及主席的候選人 。 ? 董事會成員可以隨時與公司的管理部門取得聯(lián)系。出席會議的外部董事將要選出一名董事作為召集人，負責定期召集外部董事開會，或者其它有關(guān)外部董事的各項事務(wù)。 36 董事會會議 －非執(zhí)行董事例會 ? 通用汽車公司董事會的外部董事們每年召開三次常務(wù)會議，會議內(nèi)容包括與 CEO討論公司各方面的事務(wù)。 ? 出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的 ， 應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議 。 34 董事會會議：關(guān)聯(lián)董事回避制度 ?《 公司法 》 第一百二十五條 ? 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ，不得對該項決議行使表決權(quán) ， 也不得代理其他董事行使表決權(quán) 。 ? 某位與會者若有特殊議題需董事會討論 ， 其陳述報告應(yīng)提前呈交董事會以便為討論合理安排時間 。 ? 通常情況下 ， 關(guān)于某個專題的資料應(yīng)在董事會召開前兩天送發(fā)給董事會成員 ， 使董事們對討論的問題有所準備 ， 以便縮短會議時間 。 33 董事會會議 －次數(shù)與議程 ?在董事會會議召開之前 ， 要將有關(guān)議事項目的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事 。 ? 為了加強董事會的監(jiān)督和決策作用 ， 上市公司至少要每年召開 4次董事會會議 。 每位董事都可以自由地對議事項目的選擇提出自己的建議 。 每個董事可以自由提出包括在會議議程中的提案 。 ? 英特爾公司每隔一個月利用一整天的時間在公司總部召開董事會全體會議 ，特殊情況也可能在公司的某個部門召開 。 ?董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議表決實行一人一票。 ?董事會每年度至少召開 2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開 10日以前通知全體董事和監(jiān)事。 ? 國有獨資公司設(shè)立董事會，董事會成員中的非職工代表由國資監(jiān)管機構(gòu)委派，董事長由國資監(jiān)管機構(gòu)從董事會成員中指定（ 68）。股份有限公司董事會設(shè)一名董事長 ， 由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 。 獨立董事行使上述職權(quán)取得全體獨立董事的二分之一以上同意 。 ? 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu) 。 ? 向董事會提請召開臨時股東大會 。 28 中國證監(jiān)會「關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見」規(guī)定，獨立董事除應(yīng)當具有公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)之外，上市公司還應(yīng)當賦予獨立董事以下特別職權(quán)： ? 重大關(guān)聯(lián)交易 （ 指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％ 的關(guān)聯(lián)交易 ） 應(yīng)由獨立董事認可后 ， 提交董事會討論；獨立董事作出判斷前 ， 可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告 ， 作為其判斷的依據(jù) 。授權(quán)后董事仍需對執(zhí)行情況負責，并對公司負有勤勉和謹慎義務(wù) ?董事越權(quán)： ? 超越公司所具權(quán)力 ? 超越董事會應(yīng)有權(quán)力 ? 超越董事自身應(yīng)有權(quán)力 ?監(jiān)事的權(quán)力 ? 集體行使權(quán)力 ? 權(quán)力來源與法律責任與董事類似 22 董事（監(jiān)事）的一般責任 :信義義務(wù) ?忠實義務(wù) ?董事要象股東的一個忠實的管家一樣行事 ?忠實義務(wù)的幾種類型： ? 竟業(yè)禁止 ? 自我交易禁止 ? 濫用財產(chǎn)禁止 ? 保密 ?勤勉義務(wù) ?注重過程而非結(jié)果，董事稱職與否的標準 ?經(jīng)營判斷準則 ?控方舉證，董事的行為屬于重大過失并且不是誠意地為了公司的利益 ?如果善意并已盡到勤勉義務(wù)，則免責 23 對董事瀆職的控制 ?公司行動 ? 通過股東大會的投票表決來制止 ? 獲取法律禁令來阻止董事瀆職行為 ? 廢除已經(jīng)簽定的不適當?shù)暮霞s ? 以未盡忠實和勤勉義務(wù)為由起訴瀆職董事 ? 要求董事賠償因其瀆職而給公司造成的損失 ?股東訴訟 ? 如果公司在瀆職董事的控制之下而不采取行動，股東可以代表公司采取法律行動 中國新公司法大為改進！ 日本大幅降低訴訟費用 澳大利亞有專門為股東訴訟提供融資的金融機構(gòu) 24 構(gòu)建一個專業(yè)化的董事會 鄉(xiāng)村俱樂部董事會 橡皮圖章董事會 代表性 董事會 專業(yè)化 董事會 對董事會工作的關(guān)注程度 低 低 對成員間關(guān)系的關(guān)注程度 高 高 我們的現(xiàn)狀是什么樣？ 我們希望它什么樣？ 我們?nèi)绾文軌蜃龅剑? 25 董事會的兩大功能與四項任務(wù) 向外看 向內(nèi)看 關(guān)注過去和現(xiàn)在 關(guān)注未來 確保責任 監(jiān)督和檢查 制定戰(zhàn)略 制定政策 批準、與 CEO共同 及通過 CEO工作 確保規(guī)范 取得業(yè)績 26 董事會的構(gòu)成： 一個示例 獨立非執(zhí)行董事 非董事－經(jīng)理 非執(zhí)行董事 董事
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