現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理--仲繼銀-資料下載頁
2025-02-15 15:49本頁面
【正文】 貢獻(xiàn) 領(lǐng)導(dǎo)能力 評價內(nèi)容 ?董事會要定期對自身及各委員會的業(yè)績進(jìn)行評價 46 董事會的績效評價 － CEO評價 誠實正直 視野 與董事會的關(guān)系 實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的能力 領(lǐng)導(dǎo) 與利益相關(guān)者的關(guān)系 與股東的關(guān)系 評價內(nèi)容 ?董事會要定期對 CEO的業(yè)績進(jìn)行評價 47 董事的酬金與補償 ?董事會、監(jiān)事會提出報酬方案，經(jīng)股東會審議通過 ?報酬決定的考慮因素：行業(yè)狀況、公司盈利水平、董事個人能力 ?董事報酬的基本構(gòu)成：年度的董事費、實際發(fā)生的車馬費和會議費 ?董事報酬的基本原則：內(nèi)部董事和外部董事區(qū)別對待，盡可能提高董事報酬與公司業(yè)績的關(guān)聯(lián)度 ?董事失去職位的補償基本由股東會授權(quán)給董事會決定 董事報酬已經(jīng)成為公司治理中的一個熱點問題，詳細(xì)披露報酬內(nèi)容和報酬原則公開成為基本準(zhǔn)則 48 董事會 －管理層的持續(xù)發(fā)展 ?董事會要從公司的長期可持續(xù)發(fā)展角度 ， 擬定并監(jiān)督執(zhí)行公司管理層的繼任計劃 ， 推動管理人員的發(fā)展 ? 保障管理層的連續(xù)性 （ 特別是 CEO的繼任工作 ） 是董事會的重要職責(zé) 。 董事會應(yīng)確保公司有一個能支持公司發(fā)展目標(biāo)的正式組織和人力資源發(fā)展計劃 。 ? CEO應(yīng)每年向董事會提交一份關(guān)于公司今后發(fā)展計劃的報告 。 ? 同時 ， CEO應(yīng)每年向董事會提交一份關(guān)于公司管理部門發(fā)展規(guī)劃和繼任計劃的報告 。 49 董事會 董事會秘書 ?董事會秘書為公司的高級管理人員 ?董事會秘書的任免程序 ?董事會秘書的職責(zé) 《 公司法 》 第一百二十四條：上市公司設(shè)立董事會秘書 ， 負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備 、 文件保管以及公司股權(quán)管理 ， 辦理信息披露事務(wù)等事宜 。 50 今日的議題 ?什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，和公司治理問題的由來 ?公司制企業(yè)的類型和發(fā)展階段：各自的治理難點 ?公司治理的系統(tǒng)、結(jié)構(gòu)與機制：最佳做法的引入和最佳治理機制的設(shè)計 ?改進(jìn)中國公司治理的關(guān)鍵挑戰(zhàn)：關(guān)聯(lián)交易、信息披露和母子公司關(guān)系的治理 51 一個圓圈、一個人和一個三角： 有了合格董事之后，還要解決 CEO的問題 董事會是 一個高層 管理團(tuán)隊 以CEO為首的一個行政和命令體系 CEO ?美國公司為什么會有 CEO， 就象中國為什么會有皇帝一樣 。 ?CEO就是公司作為一個金字塔型的組織 ， 處在塔尖地位的“ 一把手 ” ?公司三角形之上有一個圓圈 ， 就是董事會 。 有時可能只有 CEO一個人是董事 ， 有時 CEO可能還不是董事 。 ?選聘 、 考核和激勵 CEO是董事會的一個重要工作 。 52 增加、減少與改進(jìn) 公司 治理 信息 披露 關(guān)聯(lián)交易 增加 信息披露 減少 關(guān)聯(lián)交易 改進(jìn)公司治理 53 集團(tuán)內(nèi)分 /子公司董事會的建設(shè)問題 公司 股東大會 董事會 總經(jīng)理 授權(quán) 授權(quán) 控股公司 股東大會 普通公司的標(biāo)準(zhǔn)框架 集團(tuán)公司的特殊狀態(tài) 董事會 總經(jīng)理 總經(jīng)理 控股公司任命并授權(quán)子公司總經(jīng)理同時還任命其他董事 總經(jīng)理決定將哪些權(quán)力移交給子公司董事會 54 分 /子公司的治理類型：傀儡、漂浮、合伙與自主 低 高 高 分 /子公司 董事會控制 集團(tuán)公司股東大會控制 55 有兩個方面 : 一是對我們 “ 推薦 ” 出任下屬公司董事監(jiān)事職務(wù)人員的考核 二是以股東身份推動下屬公司對其全體董事監(jiān)事成員的考核 . 集團(tuán)以股東身份 對下屬單位董事和監(jiān)事的考核 56 主要著眼點可能是這些董事監(jiān)事與集團(tuán)公司之間就其所任董事監(jiān)事權(quán)力行使和職責(zé)完成情況的溝通與匯報 ,可以是一個辦法運用于所有推薦到下屬公司的董事和監(jiān)事 . 這種考核主要以其本人資歷“是否夠格” ,行為是否能夠滿足集團(tuán)公司的要求為標(biāo)準(zhǔn) .操作方式 . 淡化“考核小組”這種字眼比較好 ,比如通過設(shè)立一個“集團(tuán)分 /子公司管理委員會”這樣的一種機制 ,替代“考核小組” . 這個委員會成員由集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)和所有的 派出 董事監(jiān)事參加 .這個委員會主要是交流與討論的機制 ,同時可以行使一個 考核 的職能 . 第一種考核： 對我們“推薦”出任下屬公司董事監(jiān)事職務(wù)人員的考核 57 著眼點是從每一個下屬公司出發(fā) ,看其董事監(jiān)事的職責(zé)完成情況 ,主要是看實際是否稱職 . ?考核的范圍應(yīng)該是每一個下屬公司的全體董事和監(jiān)事 . ?考核實施主體最好是各個下屬公司董事會和監(jiān)事會自身 . ?集團(tuán)公司作為主要股東 ,可以給各個公司提供一個董事監(jiān)事考核的基本藍(lán)本 ,其中包括少量通用和硬性的指標(biāo) ,比如 : ? 董事每年至少要親自出席 75%以上的董事會會議 . ? 董事是否能夠事先充分準(zhǔn)備 ,會議中有見地地發(fā)言討論等等 . ?通過采用在各個下屬公司董事會中讓全體董事都參加一種問卷式匿名的相互考評 ,就設(shè)定的一些指標(biāo)打分 ,得出一個相對客觀的評價分值 . 這種考核的分值 ,實際也可以作為上述第一種考核的一個重要參考依據(jù) . 第二種考核： 以股東身份推動下屬公司對其全體董事監(jiān)事成員的考核 58 謝謝各位！ 有什么問題？ 59
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