現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理--仲繼銀(參考版)
2025-02-17 15:49本頁面
【正文】 52 增加、減少與改進 公司 治理 信息 披露 關聯(lián)交易 增加 信息披露 減少 關聯(lián)交易 改進公司治理 53 集團內(nèi)分 /子公司董事會的建設問題 公司 股東大會 董事會 總經(jīng)理 授權 授權 控股公司 股東大會 普通公司的標準框架 集團公司的特殊狀態(tài) 董事會 總經(jīng)理 總經(jīng)理 控股公司任命并授權子公司總經(jīng)理同時還任命其他董事 總經(jīng)理決定將哪些權力移交給子公司董事會 54 分 /子公司的治理類型：傀儡、漂浮、合伙與自主 低 高 高 分 /子公司 董事會控制 集團公司股東大會控制 55 有兩個方面 : 一是對我們 “ 推薦 ” 出任下屬公司董事監(jiān)事職務人員的考核 二是以股東身份推動下屬公司對其全體董事監(jiān)事成員的考核 . 集團以股東身份 對下屬單位董事和監(jiān)事的考核 56 主要著眼點可能是這些董事監(jiān)事與集團公司之間就其所任董事監(jiān)事權力行使和職責完成情況的溝通與匯報 ,可以是一個辦法運用于所有推薦到下屬公司的董事和監(jiān)事 . 這種考核主要以其本人資歷“是否夠格” ,行為是否能夠滿足集團公司的要求為標準 .操作方式 . 淡化“考核小組”這種字眼比較好 ,比如通過設立一個“集團分 /子公司管理委員會”這樣的一種機制 ,替代“考核小組” . 這個委員會成員由集團領導和所有的 派出 董事監(jiān)事參加 .這個委員會主要是交流與討論的機制 ,同時可以行使一個 考核 的職能 . 第一種考核： 對我們“推薦”出任下屬公司董事監(jiān)事職務人員的考核 57 著眼點是從每一個下屬公司出發(fā) ,看其董事監(jiān)事的職責完成情況 ,主要是看實際是否稱職 . ?考核的范圍應該是每一個下屬公司的全體董事和監(jiān)事 . ?考核實施主體最好是各個下屬公司董事會和監(jiān)事會自身 . ?集團公司作為主要股東 ,可以給各個公司提供一個董事監(jiān)事考核的基本藍本 ,其中包括少量通用和硬性的指標 ,比如 : ? 董事每年至少要親自出席 75%以上的董事會會議 . ? 董事是否能夠事先充分準備 ,會議中有見地地發(fā)言討論等等 . ?通過采用在各個下屬公司董事會中讓全體董事都參加一種問卷式匿名的相互考評 ,就設定的一些指標打分 ,得出一個相對客觀的評價分值 . 這種考核的分值 ,實際也可以作為上述第一種考核的一個重要參考依據(jù) . 第二種考核： 以股東身份推動下屬公司對其全體董事監(jiān)事成員的考核 58 謝謝各位！ 有什么問題？ 59 。 有時可能只有 CEO一個人是董事 ， 有時 CEO可能還不是董事 。 50 今日的議題 ?什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，和公司治理問題的由來 ?公司制企業(yè)的類型和發(fā)展階段：各自的治理難點 ?公司治理的系統(tǒng)、結構與機制：最佳做法的引入和最佳治理機制的設計 ?改進中國公司治理的關鍵挑戰(zhàn)：關聯(lián)交易、信息披露和母子公司關系的治理 51 一個圓圈、一個人和一個三角： 有了合格董事之后，還要解決 CEO的問題 董事會是 一個高層 管理團隊 以CEO為首的一個行政和命令體系 CEO ?美國公司為什么會有 CEO， 就象中國為什么會有皇帝一樣 。 ? 同時 ， CEO應每年向董事會提交一份關于公司管理部門發(fā)展規(guī)劃和繼任計劃的報告 。 董事會應確保公司有一個能支持公司發(fā)展目標的正式組織和人力資源發(fā)展計劃 。 ? 美國英特爾公司的做法是 ， 通過與公司秘書處 、 各委員會主席以及高層管理人員的充分討論 ， 董事會主席決定各委員會會議的次數(shù)及會議時間 ， 并制定出會議議程 。 ?Intel公司的程序是在咨詢董事會主席并考慮單個董事的意愿之后 ， 董事會負責把董事會成員指派到各個委員會 。 董事會會議 －非董事人員參加董事會會議 38 董事會的委員會 － 組成 董事會 執(zhí)行委員會 薪酬委員會 審計委員會 戰(zhàn)略與風險管理委員會 政策與公共關系委員會 管理類委員會 可以自行設立或解散 提名委員會 從公司治理結構角度，設立執(zhí)行、審計、薪酬和提名委員會 39 董事會的委員會 － 審計委員會 職責： ? 評價和監(jiān)督公司的財務報告流程和內(nèi)部控制 ? 詢問管理層有關財務的重大風險事項，評價他們采用的風險最小化策略 ? 考察公司財務審計人員任命、接替、辭職、解聘情況 主席：非執(zhí)行董事 委員：非執(zhí)行董事 委員：非執(zhí)行董事 40 董事會的委員會 － 薪酬委員會 職責： ? 研究制定執(zhí)行董事和高級管理層的薪酬政策 ? 監(jiān)督董事和高級管理層薪酬政策的執(zhí)行 ? 制定董事和高級管理層解聘補償政策 主席：獨立董事、財務或經(jīng)濟專家 委員：非執(zhí)行董事 委員：獨立董事 41 董事會的委員會 － 提名委員會 職責 ： ? 建立董事提名過程程序 ? 提交董事會的規(guī)模、構成方案 ? 向董事會推薦候選董事和高級管理人員 ? 制定董事和高級管理人員考核標準 主席：首席獨立董事 委員：非執(zhí)行董事 委員：非執(zhí)行董事 42 董事會的委員會 － 戰(zhàn)略與風險管理委員會 職責：
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