【正文】 ?股票期權(quán)的激勵邏輯 o 股票期權(quán)是一種選擇權(quán)（ Option）：時間 t，公司授予 A經(jīng)理 N0年后以 t當(dāng)天公司股票價格購買本公司 M股普通股股票的權(quán)利，并在 N0年后擁有出售這些股票的權(quán)利 o 股票期權(quán)的收益來源：行權(quán)價與行權(quán)日市價之間的差價 o 行權(quán)限制性條款：對期權(quán)贈予日到期權(quán)行權(quán)日的業(yè)績指標(biāo)的規(guī)定 基期 t 行權(quán)期 t+N0 出售期 t+N 待權(quán)期 鎖定期 各種激勵工具的有效性研究 經(jīng)理股票期權(quán) 股票增值權(quán) 股票贈予 績效股 績效單位 東利益一致 X X X X X Z Z X Z Z 績 Z Z Z X X X X X Z Z Z Z X。 ? 對作出使公司招致經(jīng)濟損失的決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的 責(zé)任 。 ? 根據(jù) 公司和股東的最大利益 ， 誠信 、 勤勉地履行職責(zé) 。 2022/2/7 145 ?董事的誠信、勤勉義務(wù)與責(zé)任 ? 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān) 知識 。 ? 董事個人信息披露： 披露董事候選人的詳細(xì)資料 。 ? 有助于董事和經(jīng)理在進行困難的決策時，做出必要的和及時的選擇。 ?股東不可能是公司明確的所有者？ — John Kay 權(quán)利 我對我的傘 的權(quán)利 公司股東對公司的權(quán)利 公司股東對持有的公司股票的權(quán)利 公司董事對公司的權(quán)利 占有權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 使用權(quán) 擁有 不擁有 擁有 不擁有 管理權(quán) 擁有 部分擁有 擁有 擁有 收益權(quán) 擁有 部分擁有 擁有 不擁有 資產(chǎn)收益權(quán) 擁有 部分擁有 擁有 不擁有 所有權(quán)分析 所有權(quán)分析 （續(xù)） 權(quán)利 我對我的傘 的權(quán)利 公司股東對公司的權(quán)利 公司股東對 所持公司 股票的權(quán)利 公司董事對公司的權(quán)利 財產(chǎn)權(quán) 擁有 不擁有 擁有 部分擁有 轉(zhuǎn)讓權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 無期限限制 是 是 是 不是 責(zé)任權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 債務(wù)權(quán) 擁有 不擁有 擁有 不擁有 剩余控制權(quán) 擁有 擁有 擁有 擁有 2022/2/7 137 ?企業(yè)目標(biāo)的選擇： 股東利益最大化 o 為什么大多數(shù)公司治理原則把維護股東權(quán)利放在首位？ ? ? 剩余 ? 索取權(quán) VS 合同索取權(quán)。 ? 經(jīng)理不應(yīng)是股東的受托代理人，而應(yīng)是受托管理人；其職責(zé)是保持公司資產(chǎn)增值。 ? 以股東與經(jīng)理人員委托代理關(guān)系為中心的現(xiàn)存的公司制度安排或許不可能像人們想象的那樣去運行： ▼ 股東缺乏足夠的力量去控制經(jīng)理人員和防止公司資源的濫用 ▲ 來自金融市場的壓力會導(dǎo)致經(jīng)理人員缺乏遠(yuǎn)見 2022/2/7 134 o為什么要把企業(yè)目標(biāo)設(shè)定為利害相關(guān)者利益最大化 — John Kay ? 企業(yè)，尤其是股份有限公司，被看成是一種擁有社會責(zé)任與公共利益的社會組織。 2022/2/7 133 ?企業(yè)目標(biāo)的選擇： 利害相關(guān)者利益最大化 o 為什么要把企業(yè)目標(biāo)設(shè)定為利害相關(guān)者利益最大化 — Margaret M. Blair ? 股東只是利害相關(guān)者中的一部分。 2022/2/7 132 ?企業(yè)的利害相關(guān)者 o 惠顧者 (patrons) ? 市場合約關(guān)系 ? 所有權(quán)關(guān)系 —所有者 o 利害相關(guān)者 （ Stakeholders） ：那些已經(jīng)貢獻了公司 專用化資產(chǎn) 而這些資產(chǎn)又在企業(yè)中處于 風(fēng)險 狀態(tài)的人和集團 — Margaret M. Blair ? 他們是惠顧者 。 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) 公司目標(biāo) 董事會建設(shè) 投資者關(guān)系建設(shè) 利害相關(guān)者關(guān)系建設(shè) 高層管理人員激勵約束機制建設(shè) 制度環(huán)境建設(shè) 2022/2/7 124 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) ? OECD公司治理原則中的四個核心標(biāo)準(zhǔn)得到廣泛認(rèn)同： ? Fairness ? Transparency ? Accountability ? Responsibility 2022/2/7 125 各國公司治理原則趨同的重要表現(xiàn) ?董事會在公司治理中的作用得到廣泛認(rèn)同 ?公司治理原則的 基本框架得到廣泛認(rèn)同： ?公司目標(biāo) ?董事會建設(shè) :責(zé)任與構(gòu)成 ?信息披露 2022/2/7 126 各國公司治理原則存在差異的原因 社會價值觀 股權(quán)結(jié)構(gòu) 經(jīng)營環(huán)境和競爭條件 專業(yè)組織和協(xié)會的成熟程度 法律的完善程度和法律執(zhí)行能力 合同執(zhí)行的有效程度 ? 公司目標(biāo) —股東關(guān)系 —利害相關(guān)者關(guān)系 ?不同的治理體系對公司目標(biāo)的看法不同 ? 社會期望 ? 股東權(quán)利 ?中國上市公司治理準(zhǔn)則強調(diào)什么？ ? 確保股東充分行使權(quán)利 ? 尊重利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ?保護股東權(quán)利 —股東關(guān)系建設(shè) ?保護利害相關(guān)者權(quán)利 利害相關(guān)者關(guān)系建設(shè) 2022/2/7 128 企業(yè)目標(biāo)：股東利益 VS相關(guān)者利益 ? 企業(yè)的契約理論 ? 企業(yè)的利害相關(guān)者 ? 企業(yè)目標(biāo)選擇 ： 利害相關(guān)者 利益最大化 ? 企業(yè)目標(biāo)選擇： 股東利益最大化 2022/2/7 129 ?企業(yè)的契約理論 o 契約理論對企業(yè)性質(zhì)的解釋 ?企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 ?企業(yè)是把投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出的經(jīng)濟組織，一種生產(chǎn) 銷售組織 — M. Dietrich（迪屈奇） ? 企業(yè)是一組契約的結(jié)合體 2022/2/7 131 o 契約理論對企業(yè)所有權(quán)關(guān)系形成的解釋 ? 按照契約理論 ， 企業(yè)與 惠顧者 (patrons)的關(guān)系有兩種：市場合約關(guān)系和所有權(quán)關(guān)系 。 o ２０世紀(jì)９０年代的上半期，公司治理結(jié)構(gòu)的概念框架才開始引入我國，有關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)的概念在十五屆四中全會正式寫進有關(guān)文件之中。 公司職工 (工會 ) 選舉 選 舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 黨組織 ?中國公司的法人治理結(jié)構(gòu) ?公司治理模式總結(jié)表 1. 法人治理結(jié)構(gòu)的特點 二元結(jié)構(gòu)， “ 新三會 ” + “老三會 ” 市場有效性 公司資本結(jié)構(gòu) 社會價值觀 法律有效性 政府行為 較差 一股獨大 較強的機會主義傾向和道德風(fēng)險 較差 干預(yù)較多 一股獨大； 股東行使權(quán)力中的信息問題、投票問題、決策效率問題；董事會和監(jiān)事會的實際作用；治理環(huán)境較差，缺乏有效的外部治理機制；新老三會的關(guān)系 1997，上市公司章程指引； 2022，上市公司治理準(zhǔn)則（征求意見稿）； 2022，上市公司治理準(zhǔn)則； 參照國外公司治理實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)；強調(diào)股東利益和股東的平等權(quán)益；強調(diào)規(guī)范控股股東行為；強調(diào)信息披露和兩會建設(shè)；強調(diào)尊重其他利益相關(guān)者利益和公司的社會責(zé)任 ?“一股獨大 ” 的后果分析 一股獨大 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理 大股東 意志 假定 大股東無視股東的平等權(quán)益 缺乏良好的決策機制 缺乏內(nèi)部制衡機制 假定 大股東尊重股東的平等權(quán)益 良好的決策機制 有效的內(nèi)部制衡機制 損害小股東利益 損害公司利益 公司健康成長 2022/2/7 118 ■ 中國上市公司治理準(zhǔn)則的制定 ? 背景 o 在我國，公司治理結(jié)構(gòu)是一個比較新的概念 。 2022/2/7 115 中國公司的治理框架 股東大會 董事會 經(jīng)理 （高級職員） 監(jiān)事會 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。 ? 代表董事 由董事會全體投票選舉產(chǎn)生，多由企業(yè)資深的、高層的管理者出任；總經(jīng)理必須從代表董事中產(chǎn)生。 2022/2/7 114 ?日本公司的董事會：董事產(chǎn)生過程 ? 董事候選人的三個 標(biāo)準(zhǔn) ：（ 1）各重要部門或崗位的現(xiàn)任管理干部；（ 2）能維護所有者（主要指主銀行或其他金融機構(gòu)）的利益并得到所有者的支持；（ 3）在員工中享有較高的威望，能夠得到員工們的認(rèn)可。常務(wù)會形成的決議要交由董事會討論通過，但只不過是履行一下法律程序而已。 o 代表董事 也稱業(yè)務(wù)執(zhí)行董事， o 一般董事 可被授予純粹的內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，并因此成為執(zhí)行董事或常務(wù)董事。中層、下層管理人員均由管理董事會即經(jīng)營者階層任命。 o 由監(jiān)事會聘任管理董事會成員。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。 2022/2/7 110 德國模式 股東（資方） 管理董事會 (經(jīng)營者階層 ) 職工（勞方） 資方代表 監(jiān)事會 勞方代表 ? 德國公司的法人治理結(jié)構(gòu) 2022/2/7 111 ?德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式 ? 公司運作實行兩會制（ a twotier board），即監(jiān)事會與管理董事會 ? 適用于職工人數(shù)在 2022名以上的股份公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司。 2022/2/7 108 ?美國公司董事會各專門委員會： 財務(wù)委員會 ?財務(wù)委員會的主要職責(zé)： o 審視企業(yè)的財務(wù)狀況及制訂財務(wù)政策； o 檢查企業(yè)長期及短期的資金需求及其滿足狀況； o 制訂企業(yè)的派息政策； o 與監(jiān)事會一起檢查企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算狀況； o 會同酬金委員會制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計劃等。 o 提出企業(yè)高層管理者、董事長及總經(jīng)理候選人； o 評價現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。 2022/2/7 106 ?美國公司董事會各專門委員會： 酬金委員會 ?酬金委員會的主要職責(zé)： o 制訂經(jīng)營者階層的酬金 政策 ； o 提出經(jīng)營者階層每年度的酬金 標(biāo)準(zhǔn) 并報請董事會批準(zhǔn)； o 負(fù)責(zé)經(jīng)營者階層享有的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、績效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的 管理 。 2022/2/7 105 ?美國公司董事會各專門委員會： 監(jiān)事委員會 ?監(jiān)事委員會主要負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督審查工作，其職責(zé)： o 保證對外公布財務(wù)資料的真實、可靠性，避免對公眾產(chǎn)生誤導(dǎo)作用； o 保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的的充分與完整； o 監(jiān)督企業(yè)文件、財務(wù)、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規(guī)之舉； o 選擇并審批企業(yè)的外部審計員。 2022/2/7 102 ?公司治理模式比較的基本維度 ?公司法人治理結(jié)構(gòu)的特點 ?公司法人治理結(jié)構(gòu)運作的制度環(huán)境 ?公司治理模式的優(yōu)點和主要問題 ?公司治理原則的提出和特點 2022/2/7 103 美國模式 股東大會 董事會 常務(wù)委員會 總經(jīng)理 監(jiān)事委員會 酬金委員會 提名委員會 財務(wù)委員會 公共政策委員會 ? 美國公司的法人治理結(jié)構(gòu) 2022/2/7 104 ?美國公司董事會各專門委員會： 常務(wù)執(zhí)行委員會 ?常務(wù)執(zhí)行委員會是董事會的常設(shè)機構(gòu)，在董事會休會期間執(zhí)行董事會的某些職責(zé) 。 《 公司法 》 對 法人治理結(jié)構(gòu) 有基本規(guī)定。 ? 旨在使公司行為與法律義務(wù)和社會一般期望相一致的 一整套制度安排。 ?導(dǎo)致總裁領(lǐng)導(dǎo)能力變化的主要因素 o 認(rèn)知模式的剛性 o 信息源的寬窄和信息的質(zhì)量 ⊕ 既得利益 2022/2/7 94 ?結(jié)構(gòu)化的公司決策規(guī)則 ?決策機制設(shè)計的基本內(nèi)容 o決策權(quán)力 o決策程序 ?決策規(guī)則體系 o管理決策的 規(guī)則 o影響 管理決策規(guī)則的 規(guī)則 o關(guān)于 誰有資格制定 和 如何制定 規(guī)則的規(guī)則 2022/2/7 95 制度環(huán)境與公司治理 ?制度環(huán)境與治理理念 ?制度環(huán)境與治理目標(biāo) ?制度環(huán)境與治理方式 ?制度環(huán)境與治理水平 ? 制度環(huán)境的內(nèi)涵：市場、法律、政治、文化 （習(xí)俗、傳統(tǒng)、道德、社會價值觀等） 以及專業(yè)組織、中介機構(gòu)等 2022/2/7 96 ?制度環(huán)境與治理理念 ? 產(chǎn)權(quán)保護重要嗎？產(chǎn)權(quán)可保護嗎？ ? 權(quán)力制衡重要嗎？權(quán)力如何制衡？權(quán)力由誰制衡？ ? 商業(yè)誠信重要嗎？經(jīng)商能講誠信嗎？不講誠信受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？ ? 虛假上市無關(guān)緊要嗎？虛假上市受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？ ? 政府參與作假受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？ ? ………… ? 公司治理重要嗎？ 制度環(huán)境 市場 法律 政治 文化 專業(yè)組織 中介機構(gòu) ?制度環(huán)境與治理目標(biāo) 公司治理目標(biāo) II 決策機制： 確保企業(yè)重大決策的 正確有效 公司治理的目標(biāo) I 利益機制 : 股東利益？ 利害相關(guān)者利益？ 公司利益？ 社會福利？ 公司的目標(biāo) 股東財富最大化 ? 利害相