【正文】 12趨勢(shì)線：銷售額、接受訂單數(shù)、持有訂單數(shù)、凈利潤(rùn)、直接工資、雜項(xiàng)開(kāi)支、總資本、存貨水平、銷售客戶、員工數(shù)、直接員工數(shù)、間接員工數(shù)、每小時(shí)直接勞動(dòng)的平均報(bào)酬、基本工資、獎(jiǎng)金、總銷售中的出口 戰(zhàn)略性的平衡記分卡 戰(zhàn)略與設(shè)想 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)過(guò)程 我們應(yīng)對(duì)哪些業(yè)務(wù)過(guò)程進(jìn)行改進(jìn)？如何使內(nèi)部經(jīng)營(yíng)過(guò)程能夠有效地滿足目標(biāo)客戶的需求，提高客戶滿意度？ 目標(biāo) 評(píng)估 指標(biāo) 計(jì)劃 財(cái)務(wù) 在以客戶需求為導(dǎo)向的今天，要在財(cái)務(wù)方面取得成功，我們應(yīng)向股東們展示什么？ 目標(biāo) 評(píng)估 指標(biāo) 計(jì)劃 學(xué)習(xí)與成長(zhǎng) 要想實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，我們將如何保持公司團(tuán)隊(duì)的應(yīng)變能力？ 目標(biāo) 評(píng)估 指標(biāo) 計(jì)劃 客戶 要想實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，首先要明確目標(biāo)市場(chǎng)是什么？應(yīng)如何爭(zhēng)取目標(biāo)客戶？ 目標(biāo) 評(píng)估 指標(biāo) 計(jì)劃 各個(gè)層次平衡記分卡戰(zhàn)略的指標(biāo)體系 客 戶 創(chuàng) 新 內(nèi) 部 財(cái) 務(wù) 公司總體 客戶滿意度 產(chǎn)品、服務(wù)、管理 流程 投資收益率 職能部門 準(zhǔn)確說(shuō)出客戶的最主要的需求 產(chǎn)品安全性（出錯(cuò)率） 成本下降？％ 成本管理效率 業(yè)務(wù)單元 客戶流失率 在 …… 時(shí)間內(nèi)開(kāi)發(fā)？產(chǎn)品 是否滿足需要 業(yè)務(wù)經(jīng)濟(jì)增加值 員工個(gè)人 客戶開(kāi)發(fā)率 對(duì)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的建議 做一筆業(yè)務(wù)的時(shí)間 個(gè)人收益率 平衡記分卡的四個(gè)緯度 財(cái)務(wù)方面 我們?cè)鯓訚M足股東，利潤(rùn)或者凈資產(chǎn)回報(bào) 顧客方面 顧客如何看我們？ 顧客想什么？我們以何種形象展現(xiàn)給客戶 內(nèi)部流程方面 我們是否有效、高產(chǎn)？ 我們必須擅長(zhǎng)什么 創(chuàng)新 amp。經(jīng)濟(jì)增加值等于稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)與資本費(fèi)用的差額；而財(cái)富增值指數(shù)是用來(lái)衡量公司投資回報(bào)高出資本成本的數(shù)額。 ? 每個(gè)計(jì)劃實(shí)施周期為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的聘任期。 ? 業(yè)績(jī)“股票”計(jì)劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計(jì)劃完成的基礎(chǔ)上，并通過(guò)業(yè)績(jī)考核來(lái)完成的。2021年薪酬最高的 50位總裁其平均股票收益占總薪酬的 ％ 。 目前 ， 美國(guó)有 50％ 以上的公司制企業(yè)使用長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 。 在西方國(guó)家的大公司中 ， 不同職位的人其薪酬組合的結(jié)構(gòu)是不相同的 。 它通常由基本工資 、 獎(jiǎng)金 、 福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成 。 確保采用正式、透明的程序來(lái)確定每個(gè)董事和高管人員的薪酬組成，并且沒(méi)有任何一個(gè)董事可以參與決定自己的薪酬。 現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)治理的一個(gè)核心就是視經(jīng)理人薪酬為一個(gè)薪酬組合（又叫全面薪酬；或薪酬包，如圖所示，一般包括給付依據(jù)、方式、特點(diǎn)不同的多種項(xiàng)目：由①基本工資、②年度獎(jiǎng)金、③長(zhǎng)期激勵(lì)、④福利（法定和補(bǔ)充的）和特殊津貼組成；股權(quán)激勵(lì)、股票期權(quán)是其中長(zhǎng)期激勵(lì)的一種重要形式、。 ? 股權(quán)激勵(lì) 成員持股比重（激勵(lì)強(qiáng)度）；成員持股水平（國(guó)內(nèi)外行業(yè)等）；持股方式（業(yè)績(jī)股票、期權(quán)股票、現(xiàn)金購(gòu)買或混合模式）。 ? CEO的核心能力 領(lǐng)導(dǎo)策略多樣性（以理服人、以情感人、觀念與行為規(guī)范、德誡與利益交換、組織權(quán)威、決斷尋求他人支持）；激發(fā)團(tuán)隊(duì)熱情（品質(zhì)忠誠(chéng)性、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)性、能力開(kāi)拓性）；領(lǐng)導(dǎo)策略鮮明性（財(cái)務(wù)、營(yíng)銷、研 發(fā)、運(yùn)作等）。 運(yùn)行機(jī)制 ? 戰(zhàn)略執(zhí)行力 戰(zhàn)略效率；戰(zhàn)略反應(yīng)能力；戰(zhàn)略多功能性； 戰(zhàn)略穩(wěn)定性。 ? 更替機(jī)制 繼任規(guī)劃；總經(jīng)理變更程度；接管防御措施（突然離職應(yīng)變能力）；辭退機(jī)制。 內(nèi)容提要 ? 第一章：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實(shí)務(wù) ? 第四章：決策治理實(shí)務(wù) ? 第五章：經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù) ? 第六章：集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 經(jīng)營(yíng)治理 契約精神 任免機(jī)制 運(yùn)行機(jī)制 激勵(lì)機(jī)制 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià) 職業(yè)道德約束力 商業(yè)規(guī)則執(zhí)行性 員工合規(guī)文化 任職方式 職務(wù)多重性 更換機(jī)制 戰(zhàn)略執(zhí)行力 沖突管理能力 CEO核心能力 薪酬激勵(lì)強(qiáng)度 股權(quán)激勵(lì)適度 控制權(quán)激勵(lì)限度 業(yè)績(jī)合同 業(yè)績(jī)真實(shí)性 評(píng)價(jià)方法選擇 經(jīng)理腐敗的類型 一、直接侵占投資者財(cái)產(chǎn) 二、營(yíng)造個(gè)人帝國(guó)（控制公司資源） 三、通過(guò)短期行為給自己牟利 四、提高公司債務(wù)比率降低經(jīng)營(yíng)難度（常常吹噓他們公司低債務(wù)情況） 五、通過(guò)契約形式保護(hù)自己利益（當(dāng)公司與員工、供應(yīng)商或者消費(fèi)者簽訂契約時(shí)設(shè)計(jì)陷阱：譬如，在簽訂債務(wù)契約時(shí)，約定如果公司更換經(jīng)理，債務(wù)將到期等） 六、通過(guò)買入或出售資產(chǎn)來(lái)增加相對(duì)利潤(rùn) 七、投資的個(gè)人偏好 如何解決經(jīng)理腐敗 一、第一道防線：經(jīng)理薪酬 ——長(zhǎng)期激勵(lì) 二、第二道防線：董事會(huì)制度 三、第三道防線：股東大會(huì)上行使表決權(quán)，更換或改選董事會(huì) 四、第四道防線：購(gòu)并獲接管活動(dòng)，以及隨之而來(lái)的董事會(huì)改 組和經(jīng)理班子變動(dòng) 五、社會(huì)輿論監(jiān)督 六、證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)制度約束 CEO經(jīng)營(yíng)周期 企業(yè)規(guī)模 任職時(shí)間 創(chuàng)建 增長(zhǎng) 成熟 轉(zhuǎn)折 下降 繼任 CEO的生命周期中的轉(zhuǎn)折點(diǎn) 深刻理解 CEO的本性 變化階段 變化因素 受命上任 探索改革 形成風(fēng)格 全面強(qiáng)化 僵化阻礙 認(rèn)知模式的剛性 中強(qiáng) 或弱或強(qiáng) 中強(qiáng) 強(qiáng)且上升 非常強(qiáng) 職務(wù)知識(shí) 知之甚少上升很快 大體熟悉迅速上升 非常熟悉緩慢上升 非常熟悉緩慢上升 非常熟悉緩慢上升 信息源寬窄 來(lái)源廣 未過(guò)濾 來(lái)源廣 過(guò)濾 依賴少數(shù) 信息源 過(guò)濾加劇 依賴少數(shù)信息源 高度過(guò)濾 非常少的信息源 高度過(guò)濾 任職興趣 高 高 中高 中高 但是下降 中低 下降 權(quán)力 弱，上升 中，上升 中，上升 強(qiáng)，上升 非常強(qiáng) 失控產(chǎn)生 任免機(jī)制 ? 競(jìng)聘方式 總經(jīng)理：內(nèi)外部；競(jìng)聘公開(kāi)透明程度 其他成員。 制定董事報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)要考慮的因素 考慮因素 行業(yè) 平均水平 地區(qū)因素 公司規(guī)模 盈利能力 發(fā)展階段 公司 戰(zhàn)略定位 外部因素 內(nèi)部因素 在確定薪酬水平之前要先確定董事會(huì)成員的綜合分配系數(shù)，其由董事會(huì)職務(wù)系數(shù)和專業(yè)委員會(huì)職務(wù)系數(shù)兩部分組成 董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 董事 1 董秘 ? ? 主任委員 委員 1? ? ? 根據(jù)委員會(huì)的組成情況，得到每個(gè)人的綜合分配系數(shù) 1? 舉例 ——董事的綜合分配系數(shù) 董事會(huì)構(gòu)成：董事長(zhǎng) 1人，副董事長(zhǎng) 3人，董事 5人 戰(zhàn)略決策委員會(huì)（假設(shè)）：主任委員 1人（董事長(zhǎng)），委員 2人（副董事長(zhǎng)） 薪酬與考核委員會(huì)（假設(shè)） ：主任委員 1人（副董事長(zhǎng)），委員 2人（董事） 董事會(huì)職務(wù)系數(shù)專業(yè)委員會(huì)職務(wù)系數(shù) 分配系數(shù) 分配比例董事長(zhǎng) 1 副董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 董事 董事 董事 1 董事 1 董事 1 董事會(huì)秘書 1 總計(jì) 1董事會(huì)成員領(lǐng)取津貼額度 金額單位：萬(wàn)元 董事長(zhǎng) 13 副董事長(zhǎng) 13 副董事長(zhǎng) 13 副董事長(zhǎng) 13 董事 13 董事 13 董事 13 董事 13 董事 13 董事會(huì)秘書 13 總計(jì) 津貼綜合系數(shù) 基準(zhǔn)津貼僅為董事報(bào)酬的固定部分 董事會(huì)績(jī)效獎(jiǎng)金的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn) 等比例超額累進(jìn) 的獎(jiǎng)金提取方法較適合于 XY董事會(huì)績(jī)效獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)的確定 以凈資產(chǎn)收益率為指標(biāo)等比例超額累進(jìn) ? 根據(jù)每年公司的凈資產(chǎn)收益率（ ROE）來(lái)確定獎(jiǎng)金提取標(biāo)準(zhǔn)，不同區(qū)間的凈資產(chǎn)收益率對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)提取標(biāo)準(zhǔn)不同，凈資產(chǎn)收益率越大，提取比例越高。 會(huì)議管理 ——組織準(zhǔn)備工作 （一）、人員定位 確定參會(huì)人數(shù)名單，并安排座次 董事長(zhǎng) 首席執(zhí)行官 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 副董事會(huì)長(zhǎng) /獨(dú)立董事 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 會(huì)議發(fā)言人 財(cái)務(wù)總監(jiān) 董事會(huì)秘書 會(huì)議管理 ——董事會(huì)議程安排表 1月 29日 上午 11點(diǎn) 薪酬委員會(huì)會(huì)議 —— 戰(zhàn)略審查 下午 2點(diǎn) 董事會(huì)會(huì)議 2月 26日 上午 10點(diǎn) 環(huán)境委員會(huì)會(huì)議 3月 19日 上午 11點(diǎn) 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 —— 總體評(píng)估 下午 2點(diǎn) 董事會(huì)會(huì)議 4月 16日 上午 10點(diǎn) 薪酬委員會(huì)會(huì)議 ——XXXX年行動(dòng)綱領(lǐng)討論 會(huì)議管理 ——董事會(huì)議程安排表（續(xù)） 5月 4日 下午 2點(diǎn) 管理委員會(huì)會(huì)議 20日 下午 6點(diǎn) 董事會(huì)雞尾酒會(huì)，招待重要的股東和客戶 21日 上午 9點(diǎn) 薪酬委員會(huì)會(huì)議 ——對(duì)執(zhí)行董事進(jìn)行評(píng)估 上午 11點(diǎn) 審計(jì)委員會(huì) ——年度會(huì)議報(bào)表審計(jì) 下午 2點(diǎn) 董事會(huì)會(huì)議 6月 2日 下午 6點(diǎn) 會(huì)計(jì)報(bào)告委員會(huì)會(huì)議 8日 首次發(fā)布經(jīng)營(yíng)成果狀況 16日 向股東發(fā)布年度會(huì)議報(bào)告 7月 9日 上午 11點(diǎn) 年度大會(huì) 下午 2點(diǎn) 董事會(huì)會(huì)議 會(huì)議管理 ——董事長(zhǎng)職責(zé) 落實(shí)好投資戰(zhàn)略和退出戰(zhàn)略 與首席執(zhí)行官、常務(wù)董事建立并發(fā)展良好的合作關(guān)系 確保能夠有效地維持好與企業(yè)所有主要利益方的關(guān)系 強(qiáng)化企業(yè)在公眾心目中的整體聲望和形象 確保董事會(huì)能夠?qū)ζ渌鶎?shí)現(xiàn)的目標(biāo)做出準(zhǔn)確判斷 對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效和財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)做出判斷 確保順利組建董事會(huì)各專門委員會(huì) 確定董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，及董事會(huì)能夠高效運(yùn)作 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)制定企業(yè)戰(zhàn)略，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)實(shí)現(xiàn)既定戰(zhàn)略目標(biāo) 承擔(dān)起管理變革的重任 會(huì)議管理 ——發(fā)言者 會(huì)議管理 ——年度日程安排范例 CHEMCO公司 200X年董事會(huì)日程安排 1月 26日（星期二）上午 11： 30 薪酬和任命委員會(huì)會(huì)議 下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 2月 23日（星期二）下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 下午 4： 30 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 3月 30日（星期二）上午 11： 00 薪酬和任命委員會(huì)會(huì)議 下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 4月 27日（星期二）下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 —環(huán)境問(wèn)題評(píng)議 5月 11日（星期二）上午 10： 00 年度會(huì)計(jì)報(bào)告審議 上午 11： 00 年度獎(jiǎng)勵(lì) /利潤(rùn)分配方案審議 5月 18日（星期二）下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 —分紅方案 /會(huì)計(jì)報(bào)告審議 會(huì)議管理 ——年度日程安排范例（續(xù)） CHEMCO公司 200X年董事會(huì)日程安排 6月 1日（星期二） 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 6月 29日（星期二）下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 7月 27日（星期二） 年度大會(huì) 9月 28日（星期二）上午 11： 00 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 10月 26日（星期二） 休整研討會(huì) ——（開(kāi)會(huì)地址） 10月 27日（星期三）下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 11月 16日（星期二） 年度大會(huì) ——（開(kāi)會(huì)地址） 11月 30日（星期二）下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 12月 14日（星期二）下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 晚上 7： 00 員工圣誕晚會(huì) 會(huì)議管理 ——年度日程安排范例（續(xù)） CHEMCO公司 200X年董事會(huì)議題內(nèi)容時(shí)間安排 一月份 保險(xiǎn)事宜 二月份 養(yǎng)老金事宜 三月份 環(huán)保，資金支出審議 四月份 信息系統(tǒng)事宜 五月份 安全事宜，資產(chǎn)平衡事宜 六月份 用車政策事宜，資金支出審議