【正文】 七月份 營(yíng)銷事宜 八月份 人力資源事宜 九月份 法律法規(guī)事宜，資金支出審議 十月份 技術(shù)事宜 十一月份 培訓(xùn)事宜 十二月份 資金支出審議 董（監(jiān)）事會(huì)治理案例 ? 模式： 顧問(wèn)型、治理型、公共型、戰(zhàn)略型、占利型、底線型 ? 執(zhí)行董事、董事、決策者 ? 董事會(huì)文化（非表決討論類型、會(huì)議氛圍） ? 上市公司董事會(huì)現(xiàn)狀（連城國(guó)際 6年之研究）：弱勢(shì)董事會(huì)（經(jīng)理）和強(qiáng)勢(shì)總經(jīng)理（董事長(zhǎng)） ? 研究案例：中關(guān)村科技 連城顧問(wèn)案例 ——XY公司董事報(bào)酬方案 津貼 發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)各董事在董事會(huì)中承擔(dān)的職務(wù)和責(zé)任而制定的，需經(jīng)董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)通過(guò) 績(jī)效獎(jiǎng)金 是根據(jù)公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)而從利潤(rùn)中按照既定比例提取的獎(jiǎng)金，提取計(jì)劃和比例需經(jīng)董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)通過(guò) 董事報(bào)酬方案 津貼 績(jī)效獎(jiǎng)金 固定部分 變動(dòng)部分 董事兼任企業(yè)高層管理人員的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的計(jì)算，不重復(fù)領(lǐng)取。畢竟企業(yè)的事業(yè)是生意，市場(chǎng)是最大的制度。 ?企業(yè)沒(méi)有制度、經(jīng)營(yíng)不遵紀(jì)守法當(dāng)然不行，但是一大堆制度、非常遵守規(guī)則而不賺錢，或者光顧著今天賺錢，明天可能就沒(méi)事干了，可能更不行。 ?戰(zhàn)略家的頭腦要在天上而腳要在地上。領(lǐng)導(dǎo)者要把復(fù)雜問(wèn)題簡(jiǎn)單化，而管理者則是要把簡(jiǎn)單問(wèn)題復(fù)雜化。 建立一個(gè)正式的戰(zhàn)略計(jì)劃制定程序 1. 整體性 公司戰(zhàn)略的各相關(guān)要素之間要構(gòu)成一個(gè)整體； 2. 適宜性 公司戰(zhàn)略要與公司現(xiàn)有資源和機(jī)會(huì)以及經(jīng)過(guò)適當(dāng)努力可以獲取的資源和機(jī)會(huì)相適宜； 3. 可持續(xù) 公司戰(zhàn)略實(shí)施之后要能持續(xù)下去，要在現(xiàn)金流和長(zhǎng)期前景之間保持平衡； 4. 可行性 公司戰(zhàn)略要可行，有關(guān)條件之間要環(huán)環(huán)相扣而不能掉鏈子； 5. 責(zé)任性 公司戰(zhàn)略的實(shí)施要對(duì)各方面和各類利害相關(guān)者盡到應(yīng)盡責(zé)任，一個(gè)方面的堅(jiān)決抵制可能就會(huì)使看上去很美的一個(gè)戰(zhàn)略成為夢(mèng)幻泡影。 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在卓越管理董事會(huì)階段，最重要的核心是通過(guò)公司 價(jià)值 “ 構(gòu)建偉大公司 ” （文化型董事會(huì)） 在董事會(huì)和以首席執(zhí)行官為首的經(jīng)理層之間建立起一個(gè)正式的年度戰(zhàn)略計(jì)劃制定程序可以大大地提高公司戰(zhàn)略決策的質(zhì)量，給公司帶來(lái)高額收益、避免潛在損失，并且這一做法正在優(yōu)秀公司的治理實(shí)踐中日益廣泛地應(yīng)用。 三、 制度再造 ： 解決資本經(jīng)營(yíng)改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在優(yōu)秀管理董事會(huì)臺(tái)階，最重要的核心是 “ 戰(zhàn)略監(jiān)控 ” （內(nèi)部控制、經(jīng)理人有效監(jiān)督） 優(yōu)秀董事會(huì)模型 外部 內(nèi)部 短期 長(zhǎng)期 責(zé)任： 對(duì)公司 對(duì)股東 對(duì)立法者和監(jiān)管者 對(duì)其他利害相關(guān)者 對(duì)董事的考核 監(jiān)督管理層： 監(jiān)督管理層的業(yè)績(jī) 監(jiān)督預(yù)算控制過(guò)程 審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果 培養(yǎng)組織能力 戰(zhàn)略思考： 在激變市場(chǎng)中的地位 確定公司發(fā)展方向 查看和決定關(guān)鍵資源 決定戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程 政策制定和遠(yuǎn)見(jiàn)： 使命陳述 創(chuàng)建遠(yuǎn)景和價(jià)值觀 完善公司氛圍和文化 監(jiān)控外部環(huán)境 治理環(huán) 戰(zhàn)略環(huán) 政策環(huán) 業(yè)務(wù)環(huán) 商業(yè)大腦 學(xué)習(xí)型董事會(huì)第四個(gè)臺(tái)階 ：卓越董事會(huì) 一、管理再造：把董事會(huì)從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。 三、人才監(jiān)控：對(duì)公司高層管理人員進(jìn)行素質(zhì)判斷，在對(duì) 其實(shí)施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營(yíng)狀況能力產(chǎn)生懷疑時(shí)， 要把這種素質(zhì)判斷擴(kuò)大到公司中層。 ? 具體而言， XX公司董事會(huì)可以從下列渠道獲得所需要的基礎(chǔ)信息， 并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建、維護(hù)公司的董事會(huì)決策信息數(shù)據(jù)庫(kù)： 投資部 戰(zhàn)略部 監(jiān)察審計(jì)部 經(jīng)營(yíng)管理部 計(jì)劃財(cái)務(wù)部 人力資源部 法律事務(wù)部 其他職能部門 分、子公司 企業(yè)員工 政府部門 合作伙伴 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 參股企業(yè) 客戶、供 應(yīng)商 外部咨詢 專家 專業(yè)研究 機(jī)構(gòu) 基礎(chǔ)信息框架 基礎(chǔ)信息來(lái)源 董事會(huì) 案例 董事決策信息平臺(tái)框架（ 續(xù)） ? 基礎(chǔ)信息可以依據(jù)其來(lái)源分為內(nèi)部信息和外部信息，其具體內(nèi)容包括但并不限于： 外部信息 內(nèi)部信息 ? 國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展、國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)政策以及 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況、本行業(yè)發(fā)展、國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策 ? 科技進(jìn)步、技術(shù)創(chuàng)新 ? 與企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系，未來(lái)尋求戰(zhàn) 略合作伙伴的可能性 ? 本企業(yè)的主要客戶、主要供應(yīng)商及主要競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)手的有關(guān)情況 ? 與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，本企業(yè)的實(shí)力與差距 ? 利率、匯率、股票價(jià)格指數(shù)的變化 ? 國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境 ? 影響國(guó)有企業(yè)的新政策 ? 其他外部信息 ? 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計(jì)劃、年度 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 ，以及編制這些戰(zhàn)略 、規(guī)劃、計(jì)劃、目標(biāo)的有關(guān)依據(jù) ? 企業(yè)的負(fù)債、或有負(fù)債、負(fù)債率、償債能力 ? 企業(yè)的現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款及其占銷售收入的 比重、資金周轉(zhuǎn)率 ? 投資決策、投資管理、投資退出中曾發(fā)生或 易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程和環(huán)節(jié) ? 企業(yè)的組織效能、管理現(xiàn)狀 ? 企業(yè)文化，中、高層管理人員和重要業(yè)務(wù)流 程中的專業(yè)人員的知識(shí)結(jié)構(gòu)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn) ? 企業(yè)簽訂的重大協(xié)議 ? 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的現(xiàn)狀和能力 ? 其他內(nèi)部信息 第三個(gè)臺(tái)階：優(yōu)秀董事會(huì) 一、戰(zhàn)略監(jiān)控：對(duì)公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施的動(dòng)態(tài)跟進(jìn)檢查， 及時(shí)分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實(shí)施方式。 三、非正式溝通過(guò)程：為了使正式?jīng)Q策過(guò)程更加高 效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會(huì)每個(gè) 成員都能對(duì)決策事件的脈絡(luò)大致了解。 第二個(gè)臺(tái)階：有效董事會(huì) 一、 理念趨同過(guò)程：董事會(huì)成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價(jià)值觀，這是董事會(huì)決策快， 沒(méi)有根本性爭(zhēng)吵和分歧的關(guān)鍵因素。 ?診斷公司戰(zhàn)略的方法； ?決策與執(zhí)行邊界； ?如何制定公司戰(zhàn)略。 ?財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別； ?資本運(yùn)作能力； ?公司價(jià)值管理。 ——20年改革經(jīng)營(yíng)層面提出經(jīng)理人職業(yè)化。 對(duì)以下有關(guān)本董事會(huì)的論斷進(jìn)行評(píng)價(jià)，按 5分制打分， 1從未執(zhí)行， 5表現(xiàn)優(yōu)秀 項(xiàng)目 得分 董事會(huì)理解公司經(jīng)營(yíng)理念和戰(zhàn)略 ， 并在關(guān)鍵的問(wèn)題上有所反映 董事會(huì)擁有并遵循高效率會(huì)議的程序 董事會(huì)議以一種開(kāi)放溝通 、 有效參與和及時(shí)解決問(wèn)題的方式進(jìn)行 董事會(huì)成員及時(shí)收到會(huì)議議程和議案 董事會(huì)成員收到準(zhǔn)確的會(huì)議記錄 董事會(huì)審議并采納年度性和經(jīng)營(yíng)性預(yù)算 董事會(huì)對(duì)現(xiàn)金流 、 盈利 、 收入和費(fèi)用及其它財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行監(jiān)控 ， 以確保公司按預(yù)計(jì)的情況運(yùn)轉(zhuǎn) 董事會(huì)用行業(yè)可比數(shù)據(jù)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)控 董事跟蹤影響公司的事件和趨勢(shì) ， 并運(yùn)用這些信息評(píng)估和引導(dǎo)公司發(fā)展 董事理解董事會(huì)的決策制定角色和首席執(zhí)行官的管理角色之間的差異 董事會(huì)通過(guò)明確的政策協(xié)助首席執(zhí)行官 董事會(huì)的目標(biāo) 、 期望和關(guān)注明確無(wú)誤地傳達(dá)給首席執(zhí)行官 董事評(píng)估樣表：針對(duì)整個(gè)董事會(huì) 董事職業(yè)化 ——中國(guó)企業(yè)治理的選擇 ——案例： 80年代某公司德國(guó)合資案；長(zhǎng)江實(shí)業(yè)集團(tuán)李嘉誠(chéng)。 鎮(zhèn)山虎 ——―鎮(zhèn)經(jīng)理之山”（高效管理經(jīng)理） ? 伯樂(lè)慧眼謀略經(jīng)理繼任計(jì)劃； ? 獨(dú)具匠心打造經(jīng)理人“金手銬”； ? 控制經(jīng)理人偏好所致的公司風(fēng)險(xiǎn)； ? 在效率與公平之間尋求平衡。 監(jiān)事會(huì)的職能 董 (監(jiān) ) 事職 業(yè) 化 修 煉 看門狗 高飛鷹 鎮(zhèn)山虎 高飛鷹 ——高瞻遠(yuǎn)矚思考明天的事情： ? 分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢(shì)； ? 研究競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手明天的行動(dòng)策略； ? 把握瞬息萬(wàn)變的明天市場(chǎng)； ? 預(yù)測(cè)公司明天的盈利能力。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場(chǎng)化； 在合規(guī)管理董事會(huì)這個(gè)階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即董事職業(yè)化、監(jiān)事專業(yè)化 ） 關(guān)于董（監(jiān)）事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實(shí)義務(wù) 禁止自我交易 禁止競(jìng)業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財(cái)產(chǎn) 關(guān)于董（監(jiān)）事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對(duì)公司的責(zé)任 對(duì)第三者的責(zé)任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競(jìng)業(yè) ………… 重大過(guò)失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任 …… 董（監(jiān)）事的責(zé)任 董事會(huì)的職能 （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 私營(yíng)企業(yè)股權(quán)治理案例及建議。公眾持有50%1， A公司持有 25%1， B公司持有 25%1。當(dāng)上了 A公司和 B公司 2家公司董事長(zhǎng)。 ? 在 A公司里， 4股先生可以代表 B公司的持股和自己的持股共計(jì) 50%1，在加上自己的 2股，剛好是 50%+1，絕對(duì)多數(shù)控股。家族通過(guò)公司 D的虧損是 （ %），但是利潤(rùn)卻是 。這就是金字塔結(jié)構(gòu)的魅力。 雇員 …… 預(yù)期的企業(yè)績(jī)效 增強(qiáng)信息可獲得性和透明度的機(jī)制 減少機(jī)會(huì)主義行為的機(jī)制 預(yù)期的企業(yè)決策者行為 企業(yè)目標(biāo)和企業(yè) 治理目標(biāo) 連城控制理論 ——金字塔原理 控制性家族 公司 A 公司 B 公司 C 公司 D 連城國(guó)際研究表明：一個(gè)集團(tuán)企業(yè)（或家族）擁有 A公司 51%股權(quán)，公司 A則擁有公司 B的 51%股權(quán)，公司 B擁有公司 C的 51%股權(quán)，公司 C擁有公司 D的 51%股權(quán)。 所有者 誰(shuí)支付選擇成本 處置權(quán) 使用權(quán) 員工 …… 信息 不對(duì)稱 機(jī)會(huì)主義 改善治理的產(chǎn)權(quán)安排 企業(yè)應(yīng)有的 產(chǎn)權(quán)組合 所有者 管理者 誰(shuí)獲得選擇收益 （剩余收益） 分配方式對(duì)相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵(lì) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部 成本和報(bào)酬的 具體分配方式 收益權(quán) 占有權(quán) ?資本的瓶頸已束縛了企業(yè)的發(fā)展，上市融資成為很多私營(yíng)企業(yè)的一種選擇，而要成功的上市，外部投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)也要求公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是科學(xué)的和規(guī)范的，包括計(jì)劃的內(nèi)容和實(shí)施過(guò)程。 ?相對(duì)國(guó)企，私營(yíng)企業(yè)可以可以自由轉(zhuǎn)讓股份，天生就擁有打造 “ 金手銬 ” 的充足原料。也就是企業(yè)控制權(quán)的接替問(wèn) 產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)和上市要求 ——走上康莊大道 ?由于多數(shù)私營(yíng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，自主權(quán)較大，歷史包袱較小，具備了科學(xué)地、規(guī)范地激勵(lì)的客觀基礎(chǔ)。 ? 而事實(shí)上他們的子女大多數(shù)根本沒(méi)有能力 “ 繼業(yè) ” ，這也是很多中國(guó)私營(yíng)企業(yè)在二三十年內(nèi)就垮掉的原因。 ? 家族化企業(yè)在企業(yè)發(fā)展初期有著內(nèi)部團(tuán)結(jié)、協(xié)作精神強(qiáng)、效率高、易溝通的天然優(yōu)勢(shì)。方式是指采用股票還是現(xiàn)金實(shí)施激勵(lì)，時(shí)間是指受益人在短期內(nèi)獲得獎(jiǎng)勵(lì)還是長(zhǎng)期獲得獎(jiǎng)勵(lì)。 ?私營(yíng)企業(yè)自身的優(yōu)勢(shì)，使很多激勵(lì)模式都能夠給民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)了較大的推動(dòng)。 ―激勵(lì)升溫 ” ——私營(yíng)企業(yè)發(fā)展希望 ? 伴隨著民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展， “ 激勵(lì) ” 這個(gè)詞的使用也在迅速升溫。 ―人才瓶頸”到人才工程（續(xù)） ―信用文化 ” ——如何突破低信用文化藩籬 ? 中國(guó)民營(yíng)企業(yè)要徹底突破家族制，最重要的途徑就是要在國(guó)人的心靈深處滲透進(jìn)“信用文化”基因！ ? 中國(guó)屬于低信任文化，華人社會(huì)對(duì)外人的信任感太低，企業(yè)傾向家族擁有和管理，不愿為公司引進(jìn)專業(yè)經(jīng)理；而德國(guó)、美國(guó)等屬于高信任文化，企業(yè)易于突破家族制，能創(chuàng)建大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)組織，因而競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)。但現(xiàn)實(shí)困境是一方面企業(yè)家不懂得如何與職業(yè)經(jīng)理人打交道，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人既想重用又不敢放權(quán)，彼此之間缺少信任；另一方面是職業(yè)經(jīng)理人一掌權(quán)就分心，利用信息不對(duì)稱，形成內(nèi)部人控制，與老板分庭抗禮?！奔易迤髽I(yè) 從 “ 人才瓶頸 ” 到人才工程 ? 中國(guó)私營(yíng)企業(yè)家在企業(yè)發(fā)