【正文】 利率、匯率、股票價(jià)格指數(shù)的變化 ? 國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境 ? 影響國(guó)有企業(yè)的新政策 ? 其他外部信息 ? 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計(jì)劃、年度 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 ，以及編制這些戰(zhàn)略 、規(guī)劃、計(jì)劃、目標(biāo)的有關(guān)依據(jù) ? 企業(yè)的負(fù)債、或有負(fù)債、負(fù)債率、償債能力 ? 企業(yè)的現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款及其占銷售收入的 比重、資金周轉(zhuǎn)率 ? 投資決策、投資管理、投資退出中曾發(fā)生或 易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程和環(huán)節(jié) ? 企業(yè)的組織效能、管理現(xiàn)狀 ? 企業(yè)文化，中、高層管理人員和重要業(yè)務(wù)流 程中的專業(yè)人員的知識(shí)結(jié)構(gòu)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn) ? 企業(yè)簽訂的重大協(xié)議 ? 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的現(xiàn)狀和能力 ? 其他內(nèi)部信息 第三個(gè)臺(tái)階：優(yōu)秀董事會(huì) 一、戰(zhàn)略監(jiān)控：對(duì)公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施的動(dòng)態(tài)跟進(jìn)檢查， 及時(shí)分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實(shí)施方式。 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在優(yōu)秀管理董事會(huì)臺(tái)階，最重要的核心是 “ 戰(zhàn)略監(jiān)控 ” （內(nèi)部控制、經(jīng)理人有效監(jiān)督） 優(yōu)秀董事會(huì)模型 外部 內(nèi)部 短期 長(zhǎng)期 責(zé)任： 對(duì)公司 對(duì)股東 對(duì)立法者和監(jiān)管者 對(duì)其他利害相關(guān)者 對(duì)董事的考核 監(jiān)督管理層： 監(jiān)督管理層的業(yè)績(jī) 監(jiān)督預(yù)算控制過(guò)程 審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果 培養(yǎng)組織能力 戰(zhàn)略思考： 在激變市場(chǎng)中的地位 確定公司發(fā)展方向 查看和決定關(guān)鍵資源 決定戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程 政策制定和遠(yuǎn)見(jiàn)： 使命陳述 創(chuàng)建遠(yuǎn)景和價(jià)值觀 完善公司氛圍和文化 監(jiān)控外部環(huán)境 治理環(huán) 戰(zhàn)略環(huán) 政策環(huán) 業(yè)務(wù)環(huán) 商業(yè)大腦 學(xué)習(xí)型董事會(huì)第四個(gè)臺(tái)階 ：卓越董事會(huì) 一、管理再造：把董事會(huì)從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。 治理的四個(gè)目標(biāo)： 在卓越管理董事會(huì)階段，最重要的核心是通過(guò)公司 價(jià)值 “ 構(gòu)建偉大公司 ” （文化型董事會(huì)） 在董事會(huì)和以首席執(zhí)行官為首的經(jīng)理層之間建立起一個(gè)正式的年度戰(zhàn)略計(jì)劃制定程序可以大大地提高公司戰(zhàn)略決策的質(zhì)量，給公司帶來(lái)高額收益、避免潛在損失，并且這一做法正在優(yōu)秀公司的治理實(shí)踐中日益廣泛地應(yīng)用。領(lǐng)導(dǎo)者要把復(fù)雜問(wèn)題簡(jiǎn)單化，而管理者則是要把簡(jiǎn)單問(wèn)題復(fù)雜化。 ?企業(yè)沒(méi)有制度、經(jīng)營(yíng)不遵紀(jì)守法當(dāng)然不行，但是一大堆制度、非常遵守規(guī)則而不賺錢(qián)，或者光顧著今天賺錢(qián)，明天可能就沒(méi)事干了，可能更不行。 會(huì)議管理 ——組織準(zhǔn)備工作 （一）、人員定位 確定參會(huì)人數(shù)名單，并安排座次 董事長(zhǎng) 首席執(zhí)行官 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 副董事會(huì)長(zhǎng) /獨(dú)立董事 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 會(huì)議發(fā)言人 財(cái)務(wù)總監(jiān) 董事會(huì)秘書(shū) 會(huì)議管理 ——董事會(huì)議程安排表 1月 29日 上午 11點(diǎn) 薪酬委員會(huì)會(huì)議 —— 戰(zhàn)略審查 下午 2點(diǎn) 董事會(huì)會(huì)議 2月 26日 上午 10點(diǎn) 環(huán)境委員會(huì)會(huì)議 3月 19日 上午 11點(diǎn) 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 —— 總體評(píng)估 下午 2點(diǎn) 董事會(huì)會(huì)議 4月 16日 上午 10點(diǎn) 薪酬委員會(huì)會(huì)議 ——XXXX年行動(dòng)綱領(lǐng)討論 會(huì)議管理 ——董事會(huì)議程安排表（續(xù)） 5月 4日 下午 2點(diǎn) 管理委員會(huì)會(huì)議 20日 下午 6點(diǎn) 董事會(huì)雞尾酒會(huì)，招待重要的股東和客戶 21日 上午 9點(diǎn) 薪酬委員會(huì)會(huì)議 ——對(duì)執(zhí)行董事進(jìn)行評(píng)估 上午 11點(diǎn) 審計(jì)委員會(huì) ——年度會(huì)議報(bào)表審計(jì) 下午 2點(diǎn) 董事會(huì)會(huì)議 6月 2日 下午 6點(diǎn) 會(huì)計(jì)報(bào)告委員會(huì)會(huì)議 8日 首次發(fā)布經(jīng)營(yíng)成果狀況 16日 向股東發(fā)布年度會(huì)議報(bào)告 7月 9日 上午 11點(diǎn) 年度大會(huì) 下午 2點(diǎn) 董事會(huì)會(huì)議 會(huì)議管理 ——董事長(zhǎng)職責(zé) 落實(shí)好投資戰(zhàn)略和退出戰(zhàn)略 與首席執(zhí)行官、常務(wù)董事建立并發(fā)展良好的合作關(guān)系 確保能夠有效地維持好與企業(yè)所有主要利益方的關(guān)系 強(qiáng)化企業(yè)在公眾心目中的整體聲望和形象 確保董事會(huì)能夠?qū)ζ渌鶎?shí)現(xiàn)的目標(biāo)做出準(zhǔn)確判斷 對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效和財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)做出判斷 確保順利組建董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì) 確定董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，及董事會(huì)能夠高效運(yùn)作 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)制定企業(yè)戰(zhàn)略，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)實(shí)現(xiàn)既定戰(zhàn)略目標(biāo) 承擔(dān)起管理變革的重任 會(huì)議管理 ——發(fā)言者 會(huì)議管理 ——年度日程安排范例 CHEMCO公司 200X年董事會(huì)日程安排 1月 26日（星期二）上午 11： 30 薪酬和任命委員會(huì)會(huì)議 下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 2月 23日（星期二）下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 下午 4： 30 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 3月 30日（星期二）上午 11： 00 薪酬和任命委員會(huì)會(huì)議 下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 4月 27日（星期二）下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 —環(huán)境問(wèn)題評(píng)議 5月 11日（星期二）上午 10： 00 年度會(huì)計(jì)報(bào)告審議 上午 11： 00 年度獎(jiǎng)勵(lì) /利潤(rùn)分配方案審議 5月 18日（星期二）下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 —分紅方案 /會(huì)計(jì)報(bào)告審議 會(huì)議管理 ——年度日程安排范例（續(xù)） CHEMCO公司 200X年董事會(huì)日程安排 6月 1日（星期二） 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 6月 29日（星期二）下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 7月 27日（星期二） 年度大會(huì) 9月 28日（星期二）上午 11： 00 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 下午 1： 00 午餐 下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 10月 26日（星期二） 休整研討會(huì) ——（開(kāi)會(huì)地址） 10月 27日（星期三）下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 11月 16日（星期二） 年度大會(huì) ——（開(kāi)會(huì)地址） 11月 30日（星期二）下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 12月 14日（星期二）下午 2： 00 董事會(huì)會(huì)議 晚上 7： 00 員工圣誕晚會(huì) 會(huì)議管理 ——年度日程安排范例（續(xù)） CHEMCO公司 200X年董事會(huì)議題內(nèi)容時(shí)間安排 一月份 保險(xiǎn)事宜 二月份 養(yǎng)老金事宜 三月份 環(huán)保，資金支出審議 四月份 信息系統(tǒng)事宜 五月份 安全事宜，資產(chǎn)平衡事宜 六月份 用車政策事宜，資金支出審議 七月份 營(yíng)銷事宜 八月份 人力資源事宜 九月份 法律法規(guī)事宜，資金支出審議 十月份 技術(shù)事宜 十一月份 培訓(xùn)事宜 十二月份 資金支出審議 董（監(jiān)）事會(huì)治理案例 ? 模式： 顧問(wèn)型、治理型、公共型、戰(zhàn)略型、占利型、底線型 ? 執(zhí)行董事、董事、決策者 ? 董事會(huì)文化（非表決討論類型、會(huì)議氛圍） ? 上市公司董事會(huì)現(xiàn)狀（連城國(guó)際 6年之研究）：弱勢(shì)董事會(huì)（經(jīng)理）和強(qiáng)勢(shì)總經(jīng)理（董事長(zhǎng)） ? 研究案例：中關(guān)村科技 連城顧問(wèn)案例 ——XY公司董事報(bào)酬方案 津貼 發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)各董事在董事會(huì)中承擔(dān)的職務(wù)和責(zé)任而制定的，需經(jīng)董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)通過(guò) 績(jī)效獎(jiǎng)金 是根據(jù)公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)而從利潤(rùn)中按照既定比例提取的獎(jiǎng)金，提取計(jì)劃和比例需經(jīng)董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)通過(guò) 董事報(bào)酬方案 津貼 績(jī)效獎(jiǎng)金 固定部分 變動(dòng)部分 董事兼任企業(yè)高層管理人員的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的計(jì)算，不重復(fù)領(lǐng)取。 內(nèi)容提要 ? 第一章：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實(shí)務(wù) ? 第四章：決策治理實(shí)務(wù) ? 第五章：經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù) ? 第六章：集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 經(jīng)營(yíng)治理 契約精神 任免機(jī)制 運(yùn)行機(jī)制 激勵(lì)機(jī)制 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià) 職業(yè)道德約束力 商業(yè)規(guī)則執(zhí)行性 員工合規(guī)文化 任職方式 職務(wù)多重性 更換機(jī)制 戰(zhàn)略執(zhí)行力 沖突管理能力 CEO核心能力 薪酬激勵(lì)強(qiáng)度 股權(quán)激勵(lì)適度 控制權(quán)激勵(lì)限度 業(yè)績(jī)合同 業(yè)績(jī)真實(shí)性 評(píng)價(jià)方法選擇 經(jīng)理腐敗的類型 一、直接侵占投資者財(cái)產(chǎn) 二、營(yíng)造個(gè)人帝國(guó)（控制公司資源） 三、通過(guò)短期行為給自己牟利 四、提高公司債務(wù)比率降低經(jīng)營(yíng)難度（常常吹噓他們公司低債務(wù)情況） 五、通過(guò)契約形式保護(hù)自己利益（當(dāng)公司與員工、供應(yīng)商或者消費(fèi)者簽訂契約時(shí)設(shè)計(jì)陷阱：譬如，在簽訂債務(wù)契約時(shí)，約定如果公司更換經(jīng)理，債務(wù)將到期等） 六、通過(guò)買入或出售資產(chǎn)來(lái)增加相對(duì)利潤(rùn) 七、投資的個(gè)人偏好 如何解決經(jīng)理腐敗 一、第一道防線：經(jīng)理薪酬 ——長(zhǎng)期激勵(lì) 二、第二道防線：董事會(huì)制度 三、第三道防線：股東大會(huì)上行使表決權(quán)，更換或改選董事會(huì) 四、第四道防線：購(gòu)并獲接管活動(dòng)，以及隨之而來(lái)的董事會(huì)改 組和經(jīng)理班子變動(dòng) 五、社會(huì)輿論監(jiān)督 六、證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)制度約束 CEO經(jīng)營(yíng)周期 企業(yè)規(guī)模 任職時(shí)間 創(chuàng)建 增長(zhǎng) 成熟 轉(zhuǎn)折 下降 繼任 CEO的生命周期中的轉(zhuǎn)折點(diǎn) 深刻理解 CEO的本性 變化階段 變化因素 受命上任 探索改革 形成風(fēng)格 全面強(qiáng)化 僵化阻礙 認(rèn)知模式的剛性 中強(qiáng) 或弱或強(qiáng) 中強(qiáng) 強(qiáng)且上升 非常強(qiáng) 職務(wù)知識(shí) 知之甚少上升很快 大體熟悉迅速上升 非常熟悉緩慢上升 非常熟悉緩慢上升 非常熟悉緩慢上升 信息源寬窄 來(lái)源廣 未過(guò)濾 來(lái)源廣 過(guò)濾 依賴少數(shù) 信息源 過(guò)濾加劇 依賴少數(shù)信息源 高度過(guò)濾 非常少的信息源 高度過(guò)濾 任職興趣 高 高 中高 中高 但是下降 中低 下降 權(quán)力 弱，上升 中，上升 中，上升 強(qiáng)，上升 非常強(qiáng) 失控產(chǎn)生 任免機(jī)制 ? 競(jìng)聘方式 總經(jīng)理：內(nèi)外部；競(jìng)聘公開(kāi)透明程度 其他成員。 運(yùn)行機(jī)制 ? 戰(zhàn)略執(zhí)行力 戰(zhàn)略效率；戰(zhàn)略反應(yīng)能力；戰(zhàn)略多功能性； 戰(zhàn)略穩(wěn)定性。 ? 股權(quán)激勵(lì) 成員持股比重（激勵(lì)強(qiáng)度）；成員持股水平（國(guó)內(nèi)外行業(yè)等）；持股方式（業(yè)績(jī)股票、期權(quán)股票、現(xiàn)金購(gòu)買或混合模式）。 確保采用正式、透明的程序來(lái)確定每個(gè)董事和高管人員的薪酬組成，并且沒(méi)有任何一個(gè)董事可以參與決定自己的薪酬。 在西方國(guó)家的大公司中 ， 不同職位的人其薪酬組合的結(jié)構(gòu)是不相同的 。2021年薪酬最高的 50位總裁其平均股票收益占總薪酬的 ％ 。 ? 每個(gè)計(jì)劃實(shí)施周期為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的聘任期。 12趨勢(shì)線：銷售額、接受訂單數(shù)、持有訂單數(shù)、凈利潤(rùn)、直接工資、雜項(xiàng)開(kāi)支、總資本、存貨水平、銷售客戶、員工數(shù)、直接員工數(shù)、間接員工數(shù)、每小時(shí)直接勞動(dòng)的平均報(bào)酬、基本工資、獎(jiǎng)金、總銷售中的出口 戰(zhàn)略性的平衡記分卡 戰(zhàn)略與設(shè)想 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)過(guò)程 我們應(yīng)對(duì)哪些業(yè)務(wù)過(guò)程進(jìn)行改進(jìn)？如何使內(nèi)部經(jīng)營(yíng)過(guò)程能夠有效地滿足目標(biāo)客戶的需求，提高客戶滿意度？ 目標(biāo) 評(píng)估 指標(biāo) 計(jì)劃 財(cái)務(wù) 在以客戶需求為導(dǎo)向的今天，要在財(cái)務(wù)方面取得成功，我們應(yīng)向股東們展示什么？ 目標(biāo) 評(píng)估 指標(biāo) 計(jì)劃 學(xué)習(xí)與成長(zhǎng) 要想實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，我們將如何保持公司團(tuán)隊(duì)的應(yīng)變能力？ 目標(biāo) 評(píng)估 指標(biāo) 計(jì)劃 客戶 要想實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，首先要明確目標(biāo)市場(chǎng)是什么？應(yīng)如何爭(zhēng)取目標(biāo)客戶？ 目標(biāo) 評(píng)估 指標(biāo) 計(jì)劃 各個(gè)層次平衡記分卡戰(zhàn)略的指標(biāo)體系 客 戶 創(chuàng) 新 內(nèi) 部 財(cái) 務(wù) 公司總體 客戶滿意度 產(chǎn)品、服務(wù)、管理 流程 投資收益率 職能部門(mén) 準(zhǔn)確說(shuō)出客戶的最主要的需求 產(chǎn)品安