【正文】 中關(guān)村科技案例； ? 2021年“雙十”董事會(huì)發(fā)布（重大案例）； ? 2021年區(qū)域發(fā)布（引起地方政府重視）； ? 2021年公司治理指數(shù)、董事會(huì)治理（民生銀行、青島啤酒等）； ? 2021年金百?gòu)?qiáng)董事會(huì)發(fā)布； ? 2021年個(gè)股治理評(píng)級(jí)。 董事職責(zé)集中于決策和監(jiān)督 。 5位常務(wù)董事。 董事會(huì)共 8人，除 CEO外，還有 7名成員分別負(fù)責(zé)各事業(yè)部、財(cái)務(wù)、人力資源等管理。 董事會(huì)下設(shè) 4個(gè)委員會(huì)：審計(jì)委員會(huì)、管理發(fā)展和薪酬委員會(huì)、提名和公司治理委員會(huì)、公共責(zé)任委員會(huì)。 2. 從研究?jī)?nèi)容來(lái)看， 公司治理 是股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的相互制衡機(jī)制、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系； 公司管理 是管理者確定目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動(dòng)。第一條件是代理問(wèn)題，確切的說(shuō)是組織成員（所有者、經(jīng)理人、員工、消費(fèi)者等）之間存在利益沖突；第二條件是交易費(fèi)用之大使代理問(wèn)題不能通過(guò)合約解決?！? 組織結(jié)構(gòu)說(shuō) ? 所謂法人治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員及高級(jí)經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu) ——三者制衡關(guān)系； – 通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會(huì)托管，公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)管理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)； – 高級(jí)管理人員受聘董事會(huì)，組成董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。 制度安排說(shuō)（經(jīng)濟(jì)學(xué)） ? 在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來(lái)，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配企業(yè)重大利害關(guān)系的團(tuán)體 ——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、員工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。 有限 公司 兩合 公司 無(wú)限 公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 （封閉公司） 合伙企業(yè) 個(gè)人獨(dú)資 企業(yè) 上市公司 （公眾公司） 非上市公司 公司制企業(yè) 公司治理的概念 ? 通俗的定義 ： 公司治理的目的是企業(yè)長(zhǎng)期價(jià)值的增長(zhǎng)和價(jià)值最大化。 ?問(wèn)題： 1980S 以后，股份公司重新出現(xiàn)在中國(guó)國(guó)土上的原因是什么 ?對(duì)以后的公司治理帶來(lái)什么影響？ 現(xiàn)代股份公司的特性 ◇投資人的有限責(zé)任 ◇投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 ◇法人人格 ◇集中管理 今天的現(xiàn)代企業(yè)制度 ——含義特征 ? 含義 ：現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的法人企業(yè)制度，一般也叫現(xiàn)代公司制度。 現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理 中國(guó)民航大學(xué) ——覃睿 2021年 09月 內(nèi)容提要 ? 第一章：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實(shí)務(wù) ? 第四章：決策治理實(shí)務(wù) ? 第五章：經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù) ? 第六章：集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 本章要點(diǎn) ? 公司以及公司制度 ? 控制權(quán)及其治理概念 ? 外部治理與內(nèi)部治理 ? 公司治理演變 ? 國(guó)際模式及其我國(guó)企業(yè)治理問(wèn)題 公司的起源 ? 古羅馬帝國(guó)時(shí)期，船夫行會(huì)，包稅商委托公司；中世紀(jì)歐洲等； ? 特點(diǎn)： – 自然人企業(yè) – 大多數(shù)公司的股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任； – 公司行為缺乏統(tǒng)一的明確法律規(guī)范。 ? 特征 ：企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)的資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織管理權(quán)相分離。公司治理的核心問(wèn)題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)包括： – （ 1）如何配置和行使控制權(quán)； – （ 2）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工； – （ 3）如何設(shè)立和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。 決策機(jī)制說(shuō) ? 治理結(jié)構(gòu)被看作一個(gè)決策機(jī)制，更準(zhǔn)確地說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余權(quán)，既資產(chǎn)使用權(quán)。 方向與目標(biāo) ? 治理的方向 – 第一層含義：企業(yè)利潤(rùn)最大化； – 第二層含義：股東利益最大化； – 第三層含義：企業(yè)價(jià)值最大化。 3. 從結(jié)構(gòu)上看， 公司治理 規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)狀框架， 公司管理 是在這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。 執(zhí)行委員會(huì)共 17人 。 CEO及高層經(jīng)理人員 主銀行治理模式 股東大會(huì) 董事會(huì) 常務(wù)會(huì) 總經(jīng)理 (社長(zhǎng) ) 監(jiān)事會(huì) 檢查公司財(cái)務(wù)（較弱） ?日本的混合公司治理模式 中高層主導(dǎo) 經(jīng)理 俱樂(lè)部 1名主銀行 前任主管 銀 行 股 東 其 他 股 東 非正式機(jī)構(gòu) 模式介紹 新日鐵公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 董事長(zhǎng) /總經(jīng)理 常務(wù)董事 /副總經(jīng)理 董事會(huì) 11人，均為內(nèi)部董事。 監(jiān)事會(huì) 7人，其中 4人為外部監(jiān)事。董事會(huì)委員會(huì)中設(shè)監(jiān)查委員會(huì) ,外部董事半數(shù)以上 ,另設(shè)會(huì)計(jì)監(jiān)察人制度 . 設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司中 ,董事會(huì)不得設(shè)立專門委員會(huì) ,監(jiān)事會(huì)對(duì)董事和總會(huì)計(jì)師進(jìn)行監(jiān)督 ,同時(shí)由會(huì)計(jì)監(jiān)察人對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況行使監(jiān)督職能 . 黨代會(huì)：最高決策機(jī)構(gòu)； 黨委會(huì)：最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)； 黨委書記：班長(zhǎng)。 中小企業(yè)治理： 從激情到理性，從自由到制衡 創(chuàng)業(yè)者個(gè)人：激情與絕對(duì)權(quán)力 引入智囊班子或建立形式上的董事會(huì)：實(shí)際效果取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格和自我超越能力 建立圓桌體制：委員會(huì)替代個(gè)人的絕對(duì)權(quán)力 內(nèi)容提要 ? 第一張：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實(shí)務(wù) ? 第四章：決策治理實(shí)務(wù) ? 第五章：經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù) ? 第六章：集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 山西票號(hào)解析 ? 家族控股企業(yè)治理新形式 —東伙制度的產(chǎn)生發(fā)展，直到今天仍讓我們驚嘆不已。 票號(hào)里有三種人：東家、掌柜、伙計(jì)。 其除每年年終向東家報(bào)告各營(yíng)業(yè)情況，每逢賬期向東家報(bào)告號(hào)內(nèi)盈虧決算情況及遇到比較大的事項(xiàng)時(shí)才須向東家報(bào)告外，全權(quán)處理選用助手和伙計(jì)，以及資本運(yùn)作和具體業(yè)務(wù)安排等各項(xiàng)事務(wù)。 山西票號(hào)解析（續(xù)） ? 票號(hào)還建立了“身股”這種極有特色的激勵(lì)制度。 大掌柜往往可以頂?shù)揭还?，其他掌柜和伙?jì)按照年資和表現(xiàn)取得，如果服務(wù)年限增長(zhǎng)及表現(xiàn)優(yōu)異，則會(huì)追加股份，反之則會(huì)減少股份。 ? 有些票號(hào)，對(duì)起過(guò)重要影響或創(chuàng)造巨大利潤(rùn)的掌柜伙計(jì)，還實(shí)行最長(zhǎng)可達(dá)七年的身股繼承制度。 有效地激勵(lì)了掌柜伙計(jì)們的工作熱情。 ? 最高的恩主－東家出資并對(duì)各級(jí)掌柜以至于下層伙計(jì)，賜予大小不等有紅利無(wú)虧損的身股，而掌柜和伙計(jì)則努力經(jīng)營(yíng)，以業(yè)績(jī)回報(bào)東家 —施恩報(bào)恩，彼情我義。 其之所以成為中外稱道的商業(yè)組織典范，所依靠的，就是這種縱向的施恩 —報(bào)恩關(guān)系結(jié)構(gòu)。 例如，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人采用 EVA為基礎(chǔ)的股票期權(quán)方式，使企業(yè)的發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連。 ? 注重“人和”，加強(qiáng)溝通，促進(jìn)企業(yè)文化與個(gè)人價(jià)值觀的融合，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。 從 “ 專制管理專制 ” 到科學(xué)管理 ? 在企業(yè)管理上充分凸顯了他們根子上的“老板意識(shí)”。與之相對(duì)應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)管理制度卻沒(méi)有生存的土壤。一個(gè)企業(yè)需要大批的職業(yè)經(jīng)理人，現(xiàn)在一些職業(yè)經(jīng)理人到了私營(yíng)還是施展不了才華，很多人在這個(gè)過(guò)程中間覺(jué)得很壓抑，后來(lái)就離開了這個(gè)企業(yè)。但現(xiàn)實(shí)困境是一方面企業(yè)家不懂得如何與職業(yè)經(jīng)理人打交道，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人既想重用又不敢放權(quán)，彼此之間缺少信任；另一方面是職業(yè)經(jīng)理人一掌權(quán)就分心，利用信息不對(duì)稱，形成內(nèi)部人控制，與老板分庭抗禮。 ―激勵(lì)升溫 ” ——私營(yíng)企業(yè)發(fā)展希望 ? 伴隨著民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展， “ 激勵(lì) ” 這個(gè)詞的使用也在迅速升溫。方式是指采用股票還是現(xiàn)金實(shí)施激勵(lì)，時(shí)間是指受益人在短期內(nèi)獲得獎(jiǎng)勵(lì)還是長(zhǎng)期獲得獎(jiǎng)勵(lì)。 ? 而事實(shí)上他們的子女大多數(shù)根本沒(méi)有能力 “ 繼業(yè) ” ，這也是很多中國(guó)私營(yíng)企業(yè)在二三十年內(nèi)就垮掉的原因。 ?相對(duì)國(guó)企，私營(yíng)企業(yè)可以可以自由轉(zhuǎn)讓股份，天生就擁有打造 “ 金手銬 ” 的充足原料。占有權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部 成本和報(bào)酬的 具體分配方式 管理者 員工 …… 信息 不對(duì)稱 機(jī)會(huì)主義 改善治理的產(chǎn)權(quán)安排 企業(yè)應(yīng)有的 產(chǎn)權(quán)組合 處置權(quán) 所有者 這就是金字塔結(jié)構(gòu)的魅力。 ? 在 A公司里， 4股先生可以代表 B公司的持股和自己的持股共計(jì) 50%1，在加上自己的 2股，剛好是 50%+1，絕對(duì)多數(shù)控股。公眾持有50%1， A公司持有 25%1， B公司持有 25%1。 四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場(chǎng)化； 在合規(guī)管理董事會(huì)這個(gè)階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即董事職業(yè)化、監(jiān)事專業(yè)化 ） 關(guān)于董（監(jiān)）事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實(shí)義務(wù) 禁止自我交易 禁止競(jìng)業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財(cái)產(chǎn) 關(guān)于董（監(jiān)）事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對(duì)公司的責(zé)任 對(duì)第三者的責(zé)任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競(jìng)業(yè) ………… 重大過(guò)失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任 …… 董（監(jiān)）事的責(zé)任 董事會(huì)的職能 （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事會(huì)的職能 董 (監(jiān) ) 事職 業(yè) 化 修 煉 看門狗 高飛鷹 鎮(zhèn)山虎 高飛鷹 ——高瞻遠(yuǎn)矚思考明天的事情： ? 分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢(shì)； ? 研究競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手明天的行動(dòng)策略； ? 把握瞬息萬(wàn)變的明天市場(chǎng)； ? 預(yù)測(cè)公司明天的盈利能力。 對(duì)以下有關(guān)本董事會(huì)的論斷進(jìn)行評(píng)價(jià)，按 5分制打分， 1從未執(zhí)行， 5表現(xiàn)優(yōu)秀 項(xiàng)目 得分 董事會(huì)理解公司經(jīng)營(yíng)理念和戰(zhàn)略 ， 并在關(guān)鍵的問(wèn)題上有所反映 董事會(huì)擁有并遵循高效率會(huì)議的程序 董事會(huì)議以一種開放溝通 、 有效參與和及時(shí)解決問(wèn)題的方式進(jìn)行 董事會(huì)成員及時(shí)收到會(huì)議議程和議案 董事會(huì)成員收到準(zhǔn)確的會(huì)議記錄 董事會(huì)審議并采納年度性和經(jīng)營(yíng)性預(yù)算 董事會(huì)對(duì)現(xiàn)金流 、 盈利 、 收入和費(fèi)用及其它財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行監(jiān)控 ， 以確保公司按預(yù)計(jì)的情況運(yùn)轉(zhuǎn) 董事會(huì)用行業(yè)可比數(shù)據(jù)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)控 董事跟蹤影響公司的事件和趨勢(shì) ， 并運(yùn)用這些信息評(píng)估和引導(dǎo)公司發(fā)展 董事理解董事會(huì)的決策制定角色和首席執(zhí)行官的管理角色之間的差異 董事會(huì)通過(guò)明確的政策協(xié)助首席執(zhí)行官 董事會(huì)的目標(biāo) 、 期望和關(guān)注明確無(wú)誤地傳達(dá)給首席執(zhí)行官 董事評(píng)估樣表：針對(duì)整個(gè)董事會(huì) 董事職業(yè)化 ——中國(guó)企業(yè)治理的選擇 ——案例： 80年代某公司德國(guó)合資案；長(zhǎng)江實(shí)業(yè)集團(tuán)李嘉誠(chéng)。 ?財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別； ?資本運(yùn)作能力； ?公司價(jià)值管理。 第二個(gè)臺(tái)階：有效董事會(huì) 一、 理念趨同過(guò)程：董事會(huì)成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價(jià)值觀，這是董事會(huì)決策快， 沒(méi)有根本性爭(zhēng)吵和分歧的關(guān)鍵因素。 ? 具體而言， XX公司董事會(huì)可以從下列渠道獲得所需要的基礎(chǔ)信息， 并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建、維護(hù)公司的董事會(huì)決策信息數(shù)據(jù)庫(kù)： 投資部 戰(zhàn)略部 監(jiān)察審計(jì)部 經(jīng)營(yíng)管理部 計(jì)劃財(cái)務(wù)部 人力資源部 法律事務(wù)部 其他職能部門 分、子公司 企業(yè)員工 政府部門 合作伙伴 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 參股企業(yè) 客戶、供 應(yīng)商 外部咨詢 專家 專業(yè)研究 機(jī)構(gòu) 基礎(chǔ)信息框架 基礎(chǔ)信息來(lái)源 董事會(huì) 案例 董事決策信息平臺(tái)框架（ 續(xù)） ? 基礎(chǔ)信息可以依據(jù)其來(lái)源分為內(nèi)部信息和外部信息，其具體內(nèi)容包括但并不限于： 外部信息 內(nèi)部信息 ? 國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展、國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)政策以及 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況、本行業(yè)發(fā)展、國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策 ? 科技進(jìn)步、技術(shù)創(chuàng)新 ? 與企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系，未來(lái)尋求戰(zhàn) 略合作伙伴的可能性 ? 本企業(yè)的主要客戶、主要供應(yīng)商及主要競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)手的有關(guān)情況 ? 與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，本企業(yè)的實(shí)力與差距 ?