【正文】 中關村科技案例； ? 2021年“雙十”董事會發(fā)布（重大案例）； ? 2021年區(qū)域發(fā)布（引起地方政府重視）； ? 2021年公司治理指數(shù)、董事會治理（民生銀行、青島啤酒等）； ? 2021年金百強董事會發(fā)布； ? 2021年個股治理評級。 董事職責集中于決策和監(jiān)督 。 5位常務董事。 董事會共 8人，除 CEO外，還有 7名成員分別負責各事業(yè)部、財務、人力資源等管理。 董事會下設 4個委員會：審計委員會、管理發(fā)展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會、公共責任委員會。 2. 從研究內(nèi)容來看， 公司治理 是股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡機制、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系； 公司管理 是管理者確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動。第一條件是代理問題，確切的說是組織成員（所有者、經(jīng)理人、員工、消費者等）之間存在利益沖突；第二條件是交易費用之大使代理問題不能通過合約解決?！? 組織結(jié)構(gòu)說 ? 所謂法人治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員及高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu) ——三者制衡關系； – 通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會托管，公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級管理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)； – 高級管理人員受聘董事會，組成董事會領導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。 制度安排說（經(jīng)濟學） ? 在經(jīng)濟學家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配企業(yè)重大利害關系的團體 ——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、員工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。 有限 公司 兩合 公司 無限 公司 股份有限公司 有限責任公司 （封閉公司） 合伙企業(yè) 個人獨資 企業(yè) 上市公司 （公眾公司） 非上市公司 公司制企業(yè) 公司治理的概念 ? 通俗的定義 ： 公司治理的目的是企業(yè)長期價值的增長和價值最大化。 ?問題： 1980S 以后，股份公司重新出現(xiàn)在中國國土上的原因是什么 ?對以后的公司治理帶來什么影響？ 現(xiàn)代股份公司的特性 ◇投資人的有限責任 ◇投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 ◇法人人格 ◇集中管理 今天的現(xiàn)代企業(yè)制度 ——含義特征 ? 含義 ：現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的法人企業(yè)制度，一般也叫現(xiàn)代公司制度。 現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理 中國民航大學 ——覃睿 2021年 09月 內(nèi)容提要 ? 第一章：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實務 ? 第四章：決策治理實務 ? 第五章：經(jīng)營治理實務 ? 第六章：集團管控實務 本章要點 ? 公司以及公司制度 ? 控制權(quán)及其治理概念 ? 外部治理與內(nèi)部治理 ? 公司治理演變 ? 國際模式及其我國企業(yè)治理問題 公司的起源 ? 古羅馬帝國時期，船夫行會，包稅商委托公司；中世紀歐洲等； ? 特點： – 自然人企業(yè) – 大多數(shù)公司的股東承擔無限責任； – 公司行為缺乏統(tǒng)一的明確法律規(guī)范。 ? 特征 ：企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)的資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、經(jīng)濟活動的組織管理權(quán)相分離。公司治理的核心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)包括： – （ 1）如何配置和行使控制權(quán)； – （ 2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工； – （ 3）如何設立和實施激勵機制。 決策機制說 ? 治理結(jié)構(gòu)被看作一個決策機制，更準確地說，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余權(quán)，既資產(chǎn)使用權(quán)。 方向與目標 ? 治理的方向 – 第一層含義：企業(yè)利潤最大化； – 第二層含義：股東利益最大化； – 第三層含義：企業(yè)價值最大化。 3. 從結(jié)構(gòu)上看， 公司治理 規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)狀框架， 公司管理 是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。 執(zhí)行委員會共 17人 。 CEO及高層經(jīng)理人員 主銀行治理模式 股東大會 董事會 常務會 總經(jīng)理 (社長 ) 監(jiān)事會 檢查公司財務（較弱） ?日本的混合公司治理模式 中高層主導 經(jīng)理 俱樂部 1名主銀行 前任主管 銀 行 股 東 其 他 股 東 非正式機構(gòu) 模式介紹 新日鐵公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會 監(jiān)事會 董事會 董事長 /總經(jīng)理 常務董事 /副總經(jīng)理 董事會 11人，均為內(nèi)部董事。 監(jiān)事會 7人，其中 4人為外部監(jiān)事。董事會委員會中設監(jiān)查委員會 ,外部董事半數(shù)以上 ,另設會計監(jiān)察人制度 . 設監(jiān)事會的公司中 ,董事會不得設立專門委員會 ,監(jiān)事會對董事和總會計師進行監(jiān)督 ,同時由會計監(jiān)察人對財務會計狀況行使監(jiān)督職能 . 黨代會：最高決策機構(gòu)； 黨委會：最高執(zhí)行機構(gòu)； 黨委書記：班長。 中小企業(yè)治理： 從激情到理性，從自由到制衡 創(chuàng)業(yè)者個人：激情與絕對權(quán)力 引入智囊班子或建立形式上的董事會：實際效果取決于領導者的人格和自我超越能力 建立圓桌體制：委員會替代個人的絕對權(quán)力 內(nèi)容提要 ? 第一張：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實務 ? 第四章：決策治理實務 ? 第五章：經(jīng)營治理實務 ? 第六章：集團管控實務 山西票號解析 ? 家族控股企業(yè)治理新形式 —東伙制度的產(chǎn)生發(fā)展，直到今天仍讓我們驚嘆不已。 票號里有三種人：東家、掌柜、伙計。 其除每年年終向東家報告各營業(yè)情況，每逢賬期向東家報告號內(nèi)盈虧決算情況及遇到比較大的事項時才須向東家報告外，全權(quán)處理選用助手和伙計，以及資本運作和具體業(yè)務安排等各項事務。 山西票號解析（續(xù)） ? 票號還建立了“身股”這種極有特色的激勵制度。 大掌柜往往可以頂?shù)揭还?，其他掌柜和伙計按照年資和表現(xiàn)取得，如果服務年限增長及表現(xiàn)優(yōu)異，則會追加股份，反之則會減少股份。 ? 有些票號，對起過重要影響或創(chuàng)造巨大利潤的掌柜伙計，還實行最長可達七年的身股繼承制度。 有效地激勵了掌柜伙計們的工作熱情。 ? 最高的恩主－東家出資并對各級掌柜以至于下層伙計，賜予大小不等有紅利無虧損的身股，而掌柜和伙計則努力經(jīng)營，以業(yè)績回報東家 —施恩報恩，彼情我義。 其之所以成為中外稱道的商業(yè)組織典范，所依靠的，就是這種縱向的施恩 —報恩關系結(jié)構(gòu)。 例如，對職業(yè)經(jīng)理人采用 EVA為基礎的股票期權(quán)方式，使企業(yè)的發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連。 ? 注重“人和”，加強溝通，促進企業(yè)文化與個人價值觀的融合，提升企業(yè)核心競爭力。 從 “ 專制管理專制 ” 到科學管理 ? 在企業(yè)管理上充分凸顯了他們根子上的“老板意識”。與之相對應的現(xiàn)代企業(yè)管理制度卻沒有生存的土壤。一個企業(yè)需要大批的職業(yè)經(jīng)理人，現(xiàn)在一些職業(yè)經(jīng)理人到了私營還是施展不了才華，很多人在這個過程中間覺得很壓抑，后來就離開了這個企業(yè)。但現(xiàn)實困境是一方面企業(yè)家不懂得如何與職業(yè)經(jīng)理人打交道，對職業(yè)經(jīng)理人既想重用又不敢放權(quán)，彼此之間缺少信任；另一方面是職業(yè)經(jīng)理人一掌權(quán)就分心，利用信息不對稱，形成內(nèi)部人控制，與老板分庭抗禮。 ―激勵升溫 ” ——私營企業(yè)發(fā)展希望 ? 伴隨著民營企業(yè)的發(fā)展， “ 激勵 ” 這個詞的使用也在迅速升溫。方式是指采用股票還是現(xiàn)金實施激勵，時間是指受益人在短期內(nèi)獲得獎勵還是長期獲得獎勵。 ? 而事實上他們的子女大多數(shù)根本沒有能力 “ 繼業(yè) ” ，這也是很多中國私營企業(yè)在二三十年內(nèi)就垮掉的原因。 ?相對國企，私營企業(yè)可以可以自由轉(zhuǎn)讓股份，天生就擁有打造 “ 金手銬 ” 的充足原料。占有權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部 成本和報酬的 具體分配方式 管理者 員工 …… 信息 不對稱 機會主義 改善治理的產(chǎn)權(quán)安排 企業(yè)應有的 產(chǎn)權(quán)組合 處置權(quán) 所有者 這就是金字塔結(jié)構(gòu)的魅力。 ? 在 A公司里， 4股先生可以代表 B公司的持股和自己的持股共計 50%1，在加上自己的 2股，剛好是 50%+1，絕對多數(shù)控股。公眾持有50%1， A公司持有 25%1， B公司持有 25%1。 四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場化； 在合規(guī)管理董事會這個階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即董事職業(yè)化、監(jiān)事專業(yè)化 ） 關于董（監(jiān)）事的義務 受托義務 注意義務 忠實義務 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財產(chǎn) 關于董（監(jiān)）事的責任 行政責任 刑事責任 民事責任 對公司的責任 對第三者的責任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競業(yè) ………… 重大過失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對公司破產(chǎn)負有責任 …… 董（監(jiān)）事的責任 董事會的職能 （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事會的職能 董 (監(jiān) ) 事職 業(yè) 化 修 煉 看門狗 高飛鷹 鎮(zhèn)山虎 高飛鷹 ——高瞻遠矚思考明天的事情： ? 分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢； ? 研究競爭對手明天的行動策略； ? 把握瞬息萬變的明天市場； ? 預測公司明天的盈利能力。 對以下有關本董事會的論斷進行評價，按 5分制打分， 1從未執(zhí)行， 5表現(xiàn)優(yōu)秀 項目 得分 董事會理解公司經(jīng)營理念和戰(zhàn)略 ， 并在關鍵的問題上有所反映 董事會擁有并遵循高效率會議的程序 董事會議以一種開放溝通 、 有效參與和及時解決問題的方式進行 董事會成員及時收到會議議程和議案 董事會成員收到準確的會議記錄 董事會審議并采納年度性和經(jīng)營性預算 董事會對現(xiàn)金流 、 盈利 、 收入和費用及其它財務指標進行監(jiān)控 ， 以確保公司按預計的情況運轉(zhuǎn) 董事會用行業(yè)可比數(shù)據(jù)對公司進行監(jiān)控 董事跟蹤影響公司的事件和趨勢 ， 并運用這些信息評估和引導公司發(fā)展 董事理解董事會的決策制定角色和首席執(zhí)行官的管理角色之間的差異 董事會通過明確的政策協(xié)助首席執(zhí)行官 董事會的目標 、 期望和關注明確無誤地傳達給首席執(zhí)行官 董事評估樣表：針對整個董事會 董事職業(yè)化 ——中國企業(yè)治理的選擇 ——案例： 80年代某公司德國合資案；長江實業(yè)集團李嘉誠。 ?財務舞弊識別； ?資本運作能力； ?公司價值管理。 第二個臺階：有效董事會 一、 理念趨同過程：董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快， 沒有根本性爭吵和分歧的關鍵因素。 ? 具體而言， XX公司董事會可以從下列渠道獲得所需要的基礎信息， 并在此基礎上構(gòu)建、維護公司的董事會決策信息數(shù)據(jù)庫： 投資部 戰(zhàn)略部 監(jiān)察審計部 經(jīng)營管理部 計劃財務部 人力資源部 法律事務部 其他職能部門 分、子公司 企業(yè)員工 政府部門 合作伙伴 競爭對手 參股企業(yè) 客戶、供 應商 外部咨詢 專家 專業(yè)研究 機構(gòu) 基礎信息框架 基礎信息來源 董事會 案例 董事決策信息平臺框架（ 續(xù)） ? 基礎信息可以依據(jù)其來源分為內(nèi)部信息和外部信息，其具體內(nèi)容包括但并不限于： 外部信息 內(nèi)部信息 ? 國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟發(fā)展、國內(nèi)外經(jīng)濟政策以及 經(jīng)濟運行情況、本行業(yè)發(fā)展、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策 ? 科技進步、技術創(chuàng)新 ? 與企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的關系，未來尋求戰(zhàn) 略合作伙伴的可能性 ? 本企業(yè)的主要客戶、主要供應商及主要競爭 對手的有關情況 ? 與主要競爭對手相比，本企業(yè)的實力與差距 ?