【正文】 展過(guò)程中通常面臨一個(gè)兩難境地，一是企業(yè)發(fā)展壯大后如果企業(yè)家事無(wú)巨細(xì)什么都管，既管不過(guò)來(lái)又缺乏效率。一個(gè)企業(yè)需要大批的職業(yè)經(jīng)理人，現(xiàn)在一些職業(yè)經(jīng)理人到了私營(yíng)還是施展不了才華，很多人在這個(gè)過(guò)程中間覺(jué)得很壓抑，后來(lái)就離開(kāi)了這個(gè)企業(yè)。 從 “ 老板意識(shí) ” 到企業(yè)家意思 ? 企業(yè)要發(fā)展，突破的一個(gè)重要瓶頸就是專(zhuān)業(yè)化和規(guī)范化，吸收大量專(zhuān)業(yè)人才進(jìn)入企業(yè)的核心層是專(zhuān)業(yè)化和規(guī)范化的必由之路。與之相對(duì)應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)管理制度卻沒(méi)有生存的土壤。 ? 老板往往就是惟一的股東，幾乎沒(méi)有人愿意接受股份制的形式，更不愿外人擁有自己公司的股份 —— 比如溫州大名鼎鼎的神力集團(tuán)，其產(chǎn)業(yè)橫跨機(jī)械、地產(chǎn)、環(huán)保及高新技術(shù)等五大領(lǐng)域，董事長(zhǎng)鄭勝濤榮膺十幾項(xiàng)國(guó)家級(jí)榮譽(yù)，而公司仍是其個(gè)人的。 從 “ 專(zhuān)制管理專(zhuān)制 ” 到科學(xué)管理 ? 在企業(yè)管理上充分凸顯了他們根子上的“老板意識(shí)”。從而導(dǎo)致在不少民營(yíng)企業(yè)中，企業(yè)家猶如花果山上的美猴王，處在眾星捧月的地位，頗有點(diǎn)搞“個(gè)人崇拜”的味道，再加上偶爾做成了幾筆好生意，導(dǎo)致有些民營(yíng)企業(yè)家自我感覺(jué)十分良好，目中無(wú)人，總以為自己什么都懂，在任何方面都比所有員工強(qiáng)，什么意見(jiàn)、建議都根本聽(tīng)不進(jìn)去。 ? 注重“人和”，加強(qiáng)溝通，促進(jìn)企業(yè)文化與個(gè)人價(jià)值觀的融合，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。 通過(guò)建立和完善獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性與決策的民主性，并加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)控。 例如，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人采用 EVA為基礎(chǔ)的股票期權(quán)方式，使企業(yè)的發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連。 ? 在經(jīng)營(yíng)者選用上變?nèi)穗H關(guān)系為制度關(guān)系。 其之所以成為中外稱(chēng)道的商業(yè)組織典范，所依靠的，就是這種縱向的施恩 —報(bào)恩關(guān)系結(jié)構(gòu)。 由于下層伙計(jì)往往是由上級(jí)掌柜選拔聘任和栽培而來(lái)，下級(jí)伙計(jì)對(duì)上級(jí)掌柜效忠，始終保持了高度的凝聚力和組織效率。 ? 最高的恩主－東家出資并對(duì)各級(jí)掌柜以至于下層伙計(jì)，賜予大小不等有紅利無(wú)虧損的身股，而掌柜和伙計(jì)則努力經(jīng)營(yíng)，以業(yè)績(jī)回報(bào)東家 —施恩報(bào)恩，彼情我義。 在票號(hào)組織中，東家就相當(dāng)于君父，掌柜伙計(jì)就相當(dāng)于臣子。 有效地激勵(lì)了掌柜伙計(jì)們的工作熱情。 這就成為票號(hào)防止“跳槽”、維持員工高忠誠(chéng)度的“秘密武器”。 ? 有些票號(hào)，對(duì)起過(guò)重要影響或創(chuàng)造巨大利潤(rùn)的掌柜伙計(jì)，還實(shí)行最長(zhǎng)可達(dá)七年的身股繼承制度。 ? 掌柜和伙計(jì)不用承擔(dān)本金風(fēng)險(xiǎn)。 大掌柜往往可以頂?shù)揭还桑渌乒窈突镉?jì)按照年資和表現(xiàn)取得，如果服務(wù)年限增長(zhǎng)及表現(xiàn)優(yōu)異，則會(huì)追加股份，反之則會(huì)減少股份。 ? 身股不交銀子，由掌柜和伙計(jì)以人力入股，俗稱(chēng)“頂生意”。 山西票號(hào)解析（續(xù)） ? 票號(hào)還建立了“身股”這種極有特色的激勵(lì)制度。 大掌柜下的二掌柜、三掌柜等職責(zé)是協(xié)助大掌柜處理事務(wù)，如內(nèi)部制度的實(shí)施以及員工考勤、生活安排和生意操作及協(xié)助上一級(jí)掌柜工作。 其除每年年終向東家報(bào)告各營(yíng)業(yè)情況，每逢賬期向東家報(bào)告號(hào)內(nèi)盈虧決算情況及遇到比較大的事項(xiàng)時(shí)才須向東家報(bào)告外，全權(quán)處理選用助手和伙計(jì)，以及資本運(yùn)作和具體業(yè)務(wù)安排等各項(xiàng)事務(wù)。 但對(duì)所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?xùn)|家一律不準(zhǔn)插手，甚至連學(xué)徒都不能推薦。 票號(hào)里有三種人：東家、掌柜、伙計(jì)。 ? 東伙合作塑造了中國(guó)歷史上最早獨(dú)具特色的資本所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的體制。 中小企業(yè)治理： 從激情到理性，從自由到制衡 創(chuàng)業(yè)者個(gè)人：激情與絕對(duì)權(quán)力 引入智囊班子或建立形式上的董事會(huì)：實(shí)際效果取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格和自我超越能力 建立圓桌體制：委員會(huì)替代個(gè)人的絕對(duì)權(quán)力 內(nèi)容提要 ? 第一張：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實(shí)務(wù) ? 第四章：決策治理實(shí)務(wù) ? 第五章：經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù) ? 第六章：集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 山西票號(hào)解析 ? 家族控股企業(yè)治理新形式 —東伙制度的產(chǎn)生發(fā)展，直到今天仍讓我們驚嘆不已。 黨組織 選 舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 職工（工會(huì)） 目標(biāo)：完善并細(xì)化各個(gè)機(jī)構(gòu)的工作流程（ 細(xì)節(jié) ） 公司治理標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)階 公司法、公司章程、股東發(fā)起協(xié)議 證券法、上市規(guī)則、國(guó)際有關(guān)組織 機(jī)構(gòu)投資者、公司社會(huì)責(zé)任 偉大的著名的公司 公司治理要求 我國(guó)企業(yè)治理問(wèn)題（契約精神） ? 公司治理初級(jí)階段難題； ? 國(guó)有及國(guó)有獨(dú)資公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度？ ? 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展瓶頸 ——治理困境； ? 中小企業(yè)治理問(wèn)題。董事會(huì)委員會(huì)中設(shè)監(jiān)查委員會(huì) ,外部董事半數(shù)以上 ,另設(shè)會(huì)計(jì)監(jiān)察人制度 . 設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司中 ,董事會(huì)不得設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì) ,監(jiān)事會(huì)對(duì)董事和總會(huì)計(jì)師進(jìn)行監(jiān)督 ,同時(shí)由會(huì)計(jì)監(jiān)察人對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況行使監(jiān)督職能 . 黨代會(huì)：最高決策機(jī)構(gòu)； 黨委會(huì)：最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)； 黨委書(shū)記：班長(zhǎng)。 標(biāo)準(zhǔn) :資本金 5億日元以上 ,營(yíng)業(yè)額 200億元以上 。 監(jiān)事會(huì) 7人，其中 4人為外部監(jiān)事。 5位常務(wù)董事兼任副總經(jīng)理。 CEO及高層經(jīng)理人員 主銀行治理模式 股東大會(huì) 董事會(huì) 常務(wù)會(huì) 總經(jīng)理 (社長(zhǎng) ) 監(jiān)事會(huì) 檢查公司財(cái)務(wù)（較弱） ?日本的混合公司治理模式 中高層主導(dǎo) 經(jīng)理 俱樂(lè)部 1名主銀行 前任主管 銀 行 股 東 其 他 股 東 非正式機(jī)構(gòu) 模式介紹 新日鐵公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 董事長(zhǎng) /總經(jīng)理 常務(wù)董事 /副總經(jīng)理 董事會(huì) 11人，均為內(nèi)部董事。 董事會(huì)負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，涉及企業(yè)重大利益的事項(xiàng)需要提交給監(jiān)事會(huì)審議。 執(zhí)行委員會(huì)共 17人 。 金融市場(chǎng) 經(jīng)理人市場(chǎng) 產(chǎn)品市場(chǎng) 勞動(dòng)力市場(chǎng) 外 部 治 理 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)營(yíng)者 監(jiān)事會(huì) 內(nèi) 部 治 理 公司治理體系 資本市場(chǎng)參 與各方 市場(chǎng) 監(jiān)管者 股東和其他利益 相關(guān)者主體 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 中間管理層 作業(yè)管理層 戰(zhàn) 略 管 理 模 式 公 司 管 理 模 式 公 司 治 治 理 模 式 公 司 治 理 （內(nèi) 部） 公 司 治 理 （市 場(chǎng)） 連城國(guó)際研究核心 企業(yè) 社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、人文環(huán)境 公司治理演變過(guò)程 內(nèi)部人 控制階段 外部董事 階段 委員會(huì) 制度 大股東 經(jīng)理人一體化 決策與執(zhí)行 沒(méi)有分開(kāi) 緩慢進(jìn)化 至 70年代之 大型公司及 公眾公司 外部董事占多數(shù) 董事長(zhǎng)兼 ceo困局： 領(lǐng)導(dǎo)面前評(píng)論？ 巨型公司 委員會(huì)制度 內(nèi)部人與獨(dú)立 董事控制權(quán)爭(zhēng) 奪手段 知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代到來(lái) 資本給知識(shí)“打工” 科學(xué)高效的管理能力也是資本 兩權(quán)部分結(jié) 合制度 股東資本治理 股東大會(huì) CEO和高級(jí)經(jīng)理層 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 其他各委員會(huì) 董事會(huì) 獨(dú)立董事 GE 公司治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) CEO及執(zhí)行委員會(huì) 董事會(huì) 16人，其中 13名獨(dú)立董事， 2名外部董事， 1名內(nèi)部董事，董事長(zhǎng)兼任 CEO。 3. 從結(jié)構(gòu)上看， 公司治理 規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)狀框架， 公司管理 是在這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。 管理和治理比較分析 1. 從企業(yè)財(cái)務(wù)創(chuàng)造來(lái)看， 管理 是指如何創(chuàng)造更多財(cái)富的問(wèn)題，而 治理 是確保這種財(cái)富的創(chuàng)造合乎各方利益要求的一種制度安排。 方向與目標(biāo) ? 治理的方向 – 第一層含義：企業(yè)利潤(rùn)最大化； – 第二層含義：股東利益最大化； – 第三層含義：企業(yè)價(jià)值最大化。 – 也就是說(shuō)，只要有以下兩個(gè)條件的存在，公司治理問(wèn)題就必然在一個(gè)組織中產(chǎn)生。 決策機(jī)制說(shuō) ? 治理結(jié)構(gòu)被看作一個(gè)決策機(jī)制，更準(zhǔn)確地說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余權(quán)，既資產(chǎn)使用權(quán)。構(gòu)成公司治理核心的是： – 誰(shuí)從公司決策 /高級(jí)管理層的行動(dòng)中受益？誰(shuí)應(yīng)該從公司決策 /高級(jí)管理層的行動(dòng)中受益？ – 當(dāng)在 ‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’ 之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問(wèn)題就出現(xiàn)了。公司治理結(jié)構(gòu)包括： – （ 1）如何配置和行使控制權(quán)； – （ 2）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工； – （ 3）如何設(shè)立和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。 ? 目標(biāo)要求內(nèi)容 ： 首要任務(wù)是 通過(guò)促進(jìn)利益各方（股東、董事會(huì)、經(jīng)理層、債權(quán)人、金融市場(chǎng)投資人等）的協(xié)作，實(shí)現(xiàn)利益各方的激勵(lì)相容，以實(shí)現(xiàn)保護(hù)股東利益和實(shí)現(xiàn)其他公司目標(biāo)； 三個(gè)核心要求 （透明、公平、誠(chéng)信）；5個(gè)方面是內(nèi)部治理（董事會(huì)治理）、金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部外部治理（風(fēng)險(xiǎn)管理和信用分析）、金融市場(chǎng)對(duì)公司的外部治理（收購(gòu)兼并）、破產(chǎn)機(jī)制治理（剩余殘值分配模式）、有序的競(jìng)爭(zhēng)。公司治理的核心問(wèn)題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)。注意其中涉及到的三個(gè)核心。 ? 特征 ：企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)的資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織管理權(quán)相分離。 現(xiàn)代公司產(chǎn)生的條件 ? 大型企業(yè)的產(chǎn)生； ? 財(cái)富的分散； ? 投資財(cái)產(chǎn)的私人所有權(quán)為社會(huì)準(zhǔn)則被接受。 現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理 中國(guó)民航大學(xué) ——覃睿 2021年 09月 內(nèi)容提要 ? 第一章：公司制度與公司治理 ? 第二章：私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑 ? 第三章：股東行為治理實(shí)務(wù) ? 第四章：決策治理實(shí)務(wù) ? 第五章：經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù) ? 第六章：集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 本章要點(diǎn) ? 公司以及公司制度 ? 控制權(quán)及其治理概念 ? 外部治理與內(nèi)部治理 ? 公司治理演變 ? 國(guó)際模式及其我國(guó)企業(yè)治理問(wèn)題 公司的起源 ? 古羅馬帝國(guó)時(shí)期，船夫行會(huì)，包稅商委托公司；中世紀(jì)歐洲等； ? 特點(diǎn)： – 自然人企業(yè) – 大多數(shù)公司的股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任； – 公司行為缺乏統(tǒng)一的明確法律規(guī)范。 現(xiàn)代公司的起源 ? 特許貿(mào)易公司（東印度公司是當(dāng)時(shí)英國(guó)具有股份公司的雛形最大的公司）； ? 民間合股公司：現(xiàn)代公司真正的、直接的先驅(qū)； ? 1837年美國(guó)康奈迪克州頒布了第一步一般公司法； ? 1863年英國(guó)頒布了股份公司法。 ?問(wèn)題： 1980S 以后，股份公司重新出現(xiàn)在中國(guó)國(guó)土上的原因是什么 ?對(duì)以后的公司治理帶來(lái)什么影響？ 現(xiàn)代股份公司的特性 ◇投資人的有限責(zé)任 ◇投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 ◇法人人格 ◇集中管理 今天的現(xiàn)代企業(yè)制度 ——含義特征 ? 含義 ：現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的法人企業(yè)制度，一般也叫現(xiàn)代公司制度。 ? 內(nèi)容含義 ：企業(yè)資產(chǎn)所有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系、有限財(cái)產(chǎn)責(zé)任制度、法人財(cái)產(chǎn)制度和法人治理結(jié)構(gòu)。 有限 公司 兩合 公司 無(wú)限 公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 （封閉公司） 合伙企業(yè) 個(gè)人獨(dú)資 企業(yè) 上市公司 （公眾公司） 非上市公司 公司制企業(yè) 公司治理的概念 ? 通俗的定義 ： 公司治理的目的是企業(yè)長(zhǎng)期價(jià)值的增長(zhǎng)和價(jià)值最大化。 ? 廣義的公司治理 ： 高級(jí)人力資本管理、收益分配制度、激勵(lì)制度、企業(yè)戰(zhàn)略及文化建設(shè)等。 制度安排說(shuō)（經(jīng)濟(jì)學(xué)） ? 在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來(lái)，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配企業(yè)重大利害關(guān)系的團(tuán)體 ——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、員工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。 相互作用說(shuō) ? 科克倫和沃迪克指出：“公司治理問(wèn)題包括在高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和其他相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。” 組織結(jié)構(gòu)說(shuō) ? 所謂法人治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員及高級(jí)經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu) ——三者制衡關(guān)系； – 通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會(huì)托管，公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)管理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)； – 高級(jí)管理人員受聘董事會(huì)，組成董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。如果在合約中沒(méi)有詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定如何使用。第一條件是代理問(wèn)題，確切的說(shuō)是組織成員（所有者、經(jīng)理人、員工、消費(fèi)者等）之間存在利益沖突；第二條件是交易費(fèi)用之大使代理問(wèn)題不能通過(guò)合約解決。 ? 治理的標(biāo)準(zhǔn) – 法人治理；專(zhuān)家治理；責(zé)任治理；民主治理；公開(kāi)治理；文化治理。 2. 從研究?jī)?nèi)容來(lái)看， 公司治理 是股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的相互制衡機(jī)制、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系； 公司管理