上海證券胡汝銀-公司治理：問題與前景(編輯修改稿)
2025-07-07 12:29 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 務(wù)所知悉的內(nèi)幕消息透露給他人等不當(dāng)行為 ， 和 ⑵ 注意責(zé)任 ， 即勤勉盡責(zé) ， 以一位具備必需的知識(shí) 、 經(jīng)驗(yàn)和擔(dān)任董事職務(wù)的人士合理預(yù)期應(yīng)有的技術(shù) 、 審慎和勤勉程度而行事 。 賠償機(jī)制：在公司實(shí)際運(yùn)作中 ， 如有董事未盡忠誠義務(wù)和注意義務(wù)而造成公司或投資者虧損 ， 則在民事責(zé)任方面必須負(fù)有損害賠償之責(zé) 。 一、 公司治理定義 、 意義 與基本原則 基本原則 （ 2） 基本原則： ? 強(qiáng)化單個(gè)董事及整個(gè)董事會(huì)的責(zé)任 （ 履行受托責(zé)任：忠誠責(zé)任 、 注意責(zé)任或勤勉義務(wù) ） ? 保持董事會(huì)的獨(dú)立性 ， 強(qiáng)化專業(yè)委員會(huì)的作用與責(zé)任 ? 強(qiáng)化對(duì)業(yè)績的監(jiān)督 ， 以及關(guān)于內(nèi)部控制程序的實(shí)施 ? 注重風(fēng)險(xiǎn)管理 ， 增加公司價(jià)值 ? 提高公司信息披露標(biāo)準(zhǔn) 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng) 全球公司治理運(yùn)動(dòng)興起的背景 ? 80年代 、 90年代的公司災(zāi)難；東亞金融危機(jī) ? 民營化 、 投資機(jī)構(gòu)化趨勢(shì)下的股權(quán)革命 、 股東積極主義和股份文化 ? 經(jīng)濟(jì) 、 金融和投資全球化 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng) 90年代興起的公司治理運(yùn)動(dòng)大致可分為以下幾個(gè)階段： （ 1） 爭論階段 （ 1992年前 ） ， 主要是在美國關(guān)于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離后的經(jīng)理人如何最大化實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的討論； （ 2） 英國 Cardbury 報(bào)告 （ 1992年－ 1998年 ） ， 1992年英國推出第一份公司治理報(bào)告－ Cardbury報(bào)告 ， 之后發(fā)達(dá)國家出現(xiàn)了許多公司治理準(zhǔn)則； （ 3） 新公司治理 （ 1998－ 1999年 ） ： OECD公司治理報(bào)告和原則 ，首次提出全球性公司治理準(zhǔn)則； （ 4） 公司治理準(zhǔn)則國際化 （ 20xx） 。 在這個(gè)階段 ， OECD的公司治理原則已得到廣泛的認(rèn)同 ， 新興市場(chǎng)國家和地區(qū)都紛紛推出自己的公司治理準(zhǔn)則 ， 學(xué)界對(duì)公司治理的重要性都進(jìn)行了大量實(shí)證研究 ， 表明一國或地區(qū)公司治理水平越佳 ， 投資者保護(hù)越好 ， 該國和地區(qū)的公司價(jià)值就越高 ， 資本市場(chǎng)就越發(fā)達(dá) （ Laporta， 20xx） 。這些都說明公司治理運(yùn)動(dòng)已逐步進(jìn)入成熟階段 。 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng) ? Leading Corporate Governance Indicators annually includes Davis Global Advisors’ latest global tally of codes or equivalents. The list now embraces some 91 documents in 43 jurisdictions(including Shanghai Stock Exchange guidelinesamp。CSRC guidelines) , as well as nine international codes. The number of jurisdictions with codes or equivalents has more than doubled in the three years since 1998, when the LCGI first included a count of 21. – International codes ： ? OECD Principles (1999) ? APEC PECC Guidelines for Corporate Governance Practices (20xx) 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng) ? Basel Committee on Banking Supervision, Sound Corporate Governance Practices (1999) ? International Corporate Governance Network (1999) ? Commonwealth Association for Corporate Governance (1999) ? Centre for European Policy Studies (1995) ? EASD corporate governance listing rules (20xx) ? IOSCO ? Euroshareholders Corporate Governance Guidelines (20xx) 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng) 公司治理運(yùn)動(dòng)的焦點(diǎn)逐漸由宏觀層面治理原則的制定轉(zhuǎn)向微觀實(shí)踐 ， 即單個(gè)上市公司如何根據(jù)公司治理原則制定公司治理戰(zhàn)略 ， 提高公司治理水平 ， 以及投資者如何基于公司治理進(jìn)行投資決策 。 公司治理評(píng)級(jí) 相應(yīng)地，作為公司治理量化指標(biāo)的公司治理評(píng)級(jí)在90年代末開始逐步發(fā)展起來。 90年代末 21世紀(jì)初，標(biāo)準(zhǔn)普爾、 Deminor等評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)開始在新興和發(fā)達(dá)市場(chǎng)推出公司治理評(píng)級(jí)服務(wù)，香港證券市場(chǎng)已經(jīng)引入了公司治理評(píng)級(jí)，泰國證監(jiān)會(huì)為了增強(qiáng)國外投資者信心，也計(jì)劃推出公司治理評(píng)級(jí)體系。 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng) 公司治理評(píng)級(jí) 公司治理評(píng)級(jí)具有重要的意義： （ 1）對(duì)公司而言，良好的公司治理評(píng)級(jí)可以作為信號(hào)顯示，減少信息不對(duì)稱，降低公司的融資成本，而較低的公司治理評(píng)級(jí)可以鞭策和促進(jìn)公司改善公司治理戰(zhàn)略，提高治理水平； （ 2）對(duì)投資者而言，公司治理評(píng)級(jí)可以作為投資決策參考的重要依據(jù)，是資產(chǎn)組合調(diào)整和分配的重要考慮因素； （ 3）對(duì)監(jiān)管者而言，公司治理評(píng)級(jí)可以使監(jiān)管機(jī)構(gòu)更進(jìn)一步了解上市公司治理狀況，加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管，并為同其他各國或地區(qū)公司治理水平比較提供一個(gè)統(tǒng)一的可量化的標(biāo)準(zhǔn)，便于監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)問題采取相應(yīng)措施。 三 、 全球 公司治理的 不同模式 1. 英美外部人模式 （ outsider system） 特征： – 股權(quán)分散在個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者手中 – 對(duì)管理層監(jiān)
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1