上海證券胡汝銀-公司治理：問題與前景(編輯修改稿)
2025-07-07 12:29 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 務(wù)所知悉的內(nèi)幕消息透露給他人等不當(dāng)行為 ， 和 ⑵ 注意責(zé)任 ， 即勤勉盡責(zé) ， 以一位具備必需的知識 、 經(jīng)驗和擔(dān)任董事職務(wù)的人士合理預(yù)期應(yīng)有的技術(shù) 、 審慎和勤勉程度而行事 。 賠償機(jī)制：在公司實際運(yùn)作中 ， 如有董事未盡忠誠義務(wù)和注意義務(wù)而造成公司或投資者虧損 ， 則在民事責(zé)任方面必須負(fù)有損害賠償之責(zé) 。 一、 公司治理定義 、 意義 與基本原則 基本原則 （ 2） 基本原則： ? 強(qiáng)化單個董事及整個董事會的責(zé)任 （ 履行受托責(zé)任：忠誠責(zé)任 、 注意責(zé)任或勤勉義務(wù) ） ? 保持董事會的獨(dú)立性 ， 強(qiáng)化專業(yè)委員會的作用與責(zé)任 ? 強(qiáng)化對業(yè)績的監(jiān)督 ， 以及關(guān)于內(nèi)部控制程序的實施 ? 注重風(fēng)險管理 ， 增加公司價值 ? 提高公司信息披露標(biāo)準(zhǔn) 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動 全球公司治理運(yùn)動興起的背景 ? 80年代 、 90年代的公司災(zāi)難；東亞金融危機(jī) ? 民營化 、 投資機(jī)構(gòu)化趨勢下的股權(quán)革命 、 股東積極主義和股份文化 ? 經(jīng)濟(jì) 、 金融和投資全球化 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動 90年代興起的公司治理運(yùn)動大致可分為以下幾個階段： （ 1） 爭論階段 （ 1992年前 ） ， 主要是在美國關(guān)于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離后的經(jīng)理人如何最大化實現(xiàn)股東價值的討論； （ 2） 英國 Cardbury 報告 （ 1992年－ 1998年 ） ， 1992年英國推出第一份公司治理報告－ Cardbury報告 ， 之后發(fā)達(dá)國家出現(xiàn)了許多公司治理準(zhǔn)則； （ 3） 新公司治理 （ 1998－ 1999年 ） ： OECD公司治理報告和原則 ，首次提出全球性公司治理準(zhǔn)則； （ 4） 公司治理準(zhǔn)則國際化 （ 20xx） 。 在這個階段 ， OECD的公司治理原則已得到廣泛的認(rèn)同 ， 新興市場國家和地區(qū)都紛紛推出自己的公司治理準(zhǔn)則 ， 學(xué)界對公司治理的重要性都進(jìn)行了大量實證研究 ， 表明一國或地區(qū)公司治理水平越佳 ， 投資者保護(hù)越好 ， 該國和地區(qū)的公司價值就越高 ， 資本市場就越發(fā)達(dá) （ Laporta， 20xx） 。這些都說明公司治理運(yùn)動已逐步進(jìn)入成熟階段 。 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動 ? Leading Corporate Governance Indicators annually includes Davis Global Advisors’ latest global tally of codes or equivalents. The list now embraces some 91 documents in 43 jurisdictions(including Shanghai Stock Exchange guidelinesamp。CSRC guidelines) , as well as nine international codes. The number of jurisdictions with codes or equivalents has more than doubled in the three years since 1998, when the LCGI first included a count of 21. – International codes ： ? OECD Principles (1999) ? APEC PECC Guidelines for Corporate Governance Practices (20xx) 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動 ? Basel Committee on Banking Supervision, Sound Corporate Governance Practices (1999) ? International Corporate Governance Network (1999) ? Commonwealth Association for Corporate Governance (1999) ? Centre for European Policy Studies (1995) ? EASD corporate governance listing rules (20xx) ? IOSCO ? Euroshareholders Corporate Governance Guidelines (20xx) 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動 公司治理運(yùn)動的焦點(diǎn)逐漸由宏觀層面治理原則的制定轉(zhuǎn)向微觀實踐 ， 即單個上市公司如何根據(jù)公司治理原則制定公司治理戰(zhàn)略 ， 提高公司治理水平 ， 以及投資者如何基于公司治理進(jìn)行投資決策 。 公司治理評級 相應(yīng)地，作為公司治理量化指標(biāo)的公司治理評級在90年代末開始逐步發(fā)展起來。 90年代末 21世紀(jì)初，標(biāo)準(zhǔn)普爾、 Deminor等評級機(jī)構(gòu)開始在新興和發(fā)達(dá)市場推出公司治理評級服務(wù)，香港證券市場已經(jīng)引入了公司治理評級，泰國證監(jiān)會為了增強(qiáng)國外投資者信心，也計劃推出公司治理評級體系。 二、 公司治理改革的全球運(yùn)動 公司治理評級 公司治理評級具有重要的意義： （ 1）對公司而言，良好的公司治理評級可以作為信號顯示，減少信息不對稱，降低公司的融資成本，而較低的公司治理評級可以鞭策和促進(jìn)公司改善公司治理戰(zhàn)略，提高治理水平； （ 2）對投資者而言，公司治理評級可以作為投資決策參考的重要依據(jù)，是資產(chǎn)組合調(diào)整和分配的重要考慮因素； （ 3）對監(jiān)管者而言，公司治理評級可以使監(jiān)管機(jī)構(gòu)更進(jìn)一步了解上市公司治理狀況，加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管，并為同其他各國或地區(qū)公司治理水平比較提供一個統(tǒng)一的可量化的標(biāo)準(zhǔn)，便于監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對問題采取相應(yīng)措施。 三 、 全球 公司治理的 不同模式 1. 英美外部人模式 （ outsider system） 特征： – 股權(quán)分散在個人和機(jī)構(gòu)投資者手中 – 對管理層監(jiān)
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