【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 位成員擁有直接稽核方面的經(jīng)驗(yàn) 。 25 Part 3 國(guó)內(nèi)證券公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀與問(wèn)題 26 ?所有權(quán)虛置和國(guó)有股一股 “ 獨(dú)大 ” ，是目前證券公司完善治理結(jié)構(gòu)的最大障礙； ?內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出 ； ?激勵(lì)機(jī)制不健全 ； ?公司治理的法制環(huán)境不完善 。 目前大多數(shù)證券公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，大股東多為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)甚至還有政府財(cái)政部門(mén)或國(guó)有資產(chǎn)投資管理公司，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)使得證券公司具有傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)的濃厚特征，主要表現(xiàn)在：國(guó)有股權(quán)虛置，難以有效從經(jīng)濟(jì)上監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)；地方政府常通過(guò)行政手段干預(yù)公司業(yè)務(wù)和人事任免，比如地方政府從本地區(qū)局部利益出發(fā)追求融資規(guī)模和就業(yè)規(guī)模，通過(guò)行政手段迫使證券公司承擔(dān)某些項(xiàng)目，這是證券市場(chǎng)上存在大量不規(guī)范現(xiàn)象的根源之一；管理層由大股東委派或指定，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制，滋生道德風(fēng)險(xiǎn)，從而加劇證券公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 國(guó)內(nèi)證券公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)可以歸結(jié)為如下幾點(diǎn)： 國(guó)內(nèi)證券公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀與特點(diǎn) 27 實(shí)際經(jīng)營(yíng)中 ， 公司監(jiān)事會(huì)作用不大 ， 或者說(shuō)沒(méi)有太多的發(fā)揮余地 。 公司的稽核部門(mén)隸屬于經(jīng)理層管理 ， 稽核的作用有限 ， 不能對(duì)決策機(jī)構(gòu)和公司高管人員實(shí)行有效的稽核 ， 而監(jiān)事會(huì)沒(méi)有自己的辦事機(jī)構(gòu)和工作人員 ， 監(jiān)管流于形式 。 沒(méi)有獨(dú)立董事 ， 或獨(dú)立董事的作用有限 。 證券公司發(fā)展時(shí)間短 ， 在目前這樣一個(gè)市場(chǎng)中 ， 尋找對(duì)于證券公司業(yè)務(wù)非常熟悉的合格的獨(dú)立董事是非常困難的 ，一個(gè)對(duì)證券公司運(yùn)作及業(yè)務(wù)不太熟悉的獨(dú)立董事 ， 其在公司中所起作用將是非常有限的 。 如果再?zèng)]有讓獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用的環(huán)境的話(huà) ， 作用就更加有限 。 證券公司治理結(jié)構(gòu)中存在制約機(jī)制不夠健全和完善的問(wèn)題 ， 主要表現(xiàn)為決策權(quán)過(guò)多地集中于控股股東 ， 致使公司決策的民主化 、 科學(xué)化程度不高 ， 其他股東對(duì)公司治理和決策幾乎不起什么作用 ， 即使有 ， 也沒(méi)有什么機(jī)制能促使合理地行使這種權(quán)利 。 隨著證券公司公開(kāi)發(fā)行上市 ， 中小股東地位保護(hù)的問(wèn)題日漸突出 。 證券公司決策系統(tǒng) 、 執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督系統(tǒng)主要人員往往都來(lái)自于控股大股東， 行為趨向同質(zhì)化 ， 決策授權(quán)與執(zhí)行授權(quán)混為一談 。 決策機(jī)構(gòu)直接參與執(zhí)行 ， 執(zhí)行機(jī)構(gòu)直接參與決策 ， 容易引發(fā)決策風(fēng)險(xiǎn)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 。 1990年中國(guó)證券市場(chǎng)建立至今 ， 證券公司隊(duì)伍的壯大和發(fā)展 ， 主要得益于優(yōu)于其他企業(yè)的行業(yè)條件 ， 因而對(duì)治理結(jié)構(gòu)不重視 ， 很多的制約來(lái)自于證券公司外部監(jiān)管而不是內(nèi)部 。 從證券公司的持續(xù)健康發(fā)展來(lái)看 ， 建立健全規(guī)范的內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)將非常迫切 。 國(guó)內(nèi)證券公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)的具體表現(xiàn) 28 ?從國(guó)外情況看，美國(guó)的證券公司經(jīng)歷了從合伙制公司到上市公司的發(fā)展過(guò)程。1971年，美林證券成為第一家在紐約證券交易所掛牌的投資銀行，其后摩根斯坦利等投資銀行也紛紛采取了上市策略。連始終堅(jiān)持合伙制的高盛集團(tuán) 1999年 5月也在紐約證券交易所掛牌上市。 ?在中信證券發(fā)展過(guò)程中，改善公司治理結(jié)構(gòu)是我們一直很重視的問(wèn)題之一，這也是引發(fā)我們選擇走改制上市之路的重要原因。 ?與外國(guó)投資銀行相比，我國(guó)的證券業(yè)實(shí)力單薄、抗風(fēng)險(xiǎn)能力脆弱。中國(guó)加入 WTO和國(guó)內(nèi)日益開(kāi)放的金融環(huán)境，使國(guó)內(nèi)證券公司面臨著與國(guó)外同行展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)的挑戰(zhàn)。這種挑戰(zhàn)不僅體現(xiàn)在規(guī)模與實(shí)力上，也體現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上。這種挑戰(zhàn)的嚴(yán)峻性，一直在促使我們考慮如何走一條適合國(guó)內(nèi)證券公司的發(fā)展壯大之路。 ?通過(guò)上市，我們的體會(huì)是：上市對(duì)證券公司意義重大。證券公司上市既可以充實(shí)資本金、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，使證券公司資本規(guī)模持續(xù)地?cái)U(kuò)大；但更重要的是，上市為證券公司的發(fā)展提供了一個(gè)良好的機(jī)制框架，這對(duì)完善法人治理結(jié)構(gòu)、健全內(nèi)部控制制度與風(fēng)險(xiǎn)控制體系，建立激勵(lì)與約束平衡機(jī)制、加強(qiáng)信息披露、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)換和確立符合開(kāi)放環(huán)境下證券業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)范等有很現(xiàn)實(shí)的意義。 中信證券為什么選擇上市 從公司治理結(jié)構(gòu)角度看 29 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理辦公會(huì) 融資委員會(huì) 投資決策委員會(huì) 其他 其他 稽核室 薪酬委員會(huì) 提名委員會(huì) 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)控制部 總經(jīng)理辦公室 其 他 中信證券現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)框架 30 確保全體股東尤其是中小股東權(quán)益 隨著上市工作的完成，公司將面臨著兩個(gè)方面的問(wèn)題：一是原有母體的管理慣性的延續(xù)，二是上市公司自身治理結(jié)構(gòu)的健全問(wèn)題。如果沒(méi)有自身獨(dú)立運(yùn)行機(jī)制的保證，就會(huì)停留在原有母體的管理慣性之中，公司治理結(jié)構(gòu)就會(huì)是空的，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層就不能發(fā)揮相應(yīng)的作用。 我們認(rèn)為，現(xiàn)在證券公司的控股股東和大股東，絕大多數(shù)是承擔(dān)了積極而合格的大股東角色的。作為股東，無(wú)論是大股東、控股股東均應(yīng)依法、依程序在董事會(huì)、股東大會(huì)上發(fā)揮作用，無(wú)權(quán)超越股東的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，而侵害其他股東，特別是中小股東的利益。這是目前建立公司治理結(jié)構(gòu)的最基本的要求之一，即公司治理結(jié)構(gòu)首先應(yīng)確保全體股東的權(quán)益。 以中信證券為例，上市前，作為本公司的控股股東，中信集團(tuán)公司充分體現(xiàn)了積極、合格而負(fù)責(zé)任的大股東角色。在公司上市時(shí)，中信集團(tuán)公司鄭重承諾“保證不利用其在股份公司中的控股股東地位，損害股份公司及其他股東的利益”。實(shí)際運(yùn)行中，我們明確了相應(yīng)的議事規(guī)則和決策程序，強(qiáng)化了董事和監(jiān)事的誠(chéng)信與勤勉的義務(wù)，這為制約控股股東行為建立了良好的制度基礎(chǔ)。 上市后，我們按照相關(guān)規(guī)則，確保了中小股東享有充分的知情權(quán)和參與決策的權(quán)利。上市公司的地位，也使得公司股東特別是中小股東知道如何通過(guò)相關(guān)途徑包括法律途徑來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會(huì) 31 加強(qiáng)獨(dú)立董事的作用 具有充分獨(dú)立性的獨(dú)立董事一方面可以監(jiān)督董事會(huì)的決策，提高決策的透明度和科學(xué)性，減少 “ 暗箱操作 ” 的可能性，另一方面有利于平衡股東之間的利益沖突。獨(dú)立董事通過(guò)行使否決權(quán)、建議權(quán)和披露權(quán)，使董事會(huì)的決議圍繞著公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益展開(kāi)，將有效降低內(nèi)部人控制行為和大股東機(jī)會(huì)主義行為的發(fā)生概率。 以中信證券為例，我們采用累積投票法，選舉產(chǎn)生了公司董事和獨(dú)立董事。目前，公司 19名董事會(huì)成員中有 8名獨(dú)立董事，公司獨(dú)立董事人數(shù)占董事總數(shù)的 %。所有獨(dú)立董事在任職期間，都承諾并實(shí)際確保了有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，不受公司主要股東或其它與公司有利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響，從而有助于進(jìn)一步維護(hù)中小股東的利益。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會(huì)（續(xù)） 32 建立健全公司內(nèi)部控制制度 完善公司治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要靠制度約束。我們主要建立健全了股東大會(huì)議事程序及規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)董事的回避制度、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)制度，以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的授權(quán)控制等制度。這些制度的實(shí)施，對(duì)減少和避免損害股東權(quán)益的事件發(fā)生，保持公司健康發(fā)展起到了重要作用。 在董事會(huì)決策程序上，我們強(qiáng)調(diào)了在決策的前端要充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的作用。目前我公司董事會(huì)下設(shè)了薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)和戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)等三個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)。公司在重大事項(xiàng)的決策前，要由專(zhuān)業(yè)委員會(huì)進(jìn)行前期審查論證。專(zhuān)業(yè)人士進(jìn)入董事會(huì)下設(shè)的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，提供專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，可以提高決策的科學(xué)化水平，為董事會(huì)決策提前做好準(zhǔn)備，可以有效地解決科學(xué)決策的問(wèn)題。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會(huì)（續(xù)） 33 加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理層市場(chǎng)化選擇和員工的激勵(lì)約束制度 為迎接 WTO的挑戰(zhàn)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，公司采取了人力資源方面的多種應(yīng)對(duì)措施，包括引進(jìn)國(guó)際化的人才和外籍高級(jí)管理人員。公司董事會(huì)聘請(qǐng)了一名外籍人員為副總經(jīng)理。聘請(qǐng)外籍高級(jí)管理人員，這對(duì)中信證券了解國(guó)際投資銀行的經(jīng)驗(yàn)很有益處，這也是我們進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理層市場(chǎng)化和國(guó)際化選擇的一個(gè)嘗試。 此外，公司根據(jù)國(guó)際投資銀行的經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合國(guó)內(nèi)的現(xiàn)實(shí)情況，也希望開(kāi)始論證或試點(diǎn)經(jīng)營(yíng)管理層激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會(huì)（續(xù)） 34 加強(qiáng)信息披露、實(shí)現(xiàn)多重監(jiān)管 證券公司上市，使其信息披露標(biāo)準(zhǔn)顯著提高，包括及時(shí)、準(zhǔn)確、完整及公開(kāi)、公平和公正地進(jìn)行信息披露。公司公開(kāi)披露的信息包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及涉及公司重大經(jīng)營(yíng)決策或其他應(yīng)當(dāng)公示的信息，特別包括主要股東變動(dòng)、重大的收購(gòu)和出售事項(xiàng)、重大擔(dān)保事項(xiàng)、重要合同的訂立和重大關(guān)聯(lián)交易等信息。 公司上市后半年多來(lái)，我們已經(jīng)進(jìn)行了兩次定期公告和十四次臨時(shí)公告。 在信息披露的內(nèi)部管理方面，我們出臺(tái)了一系列相關(guān)的管理辦法，比如，《中信證券股份有限公司信息披露管理辦法》和《中信證券股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等，此外在公司業(yè)務(wù)部門(mén)對(duì)外簽署協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易、銀行同業(yè)拆借、媒體采訪有關(guān)人員時(shí)，都要向董事會(huì)辦公室報(bào)告，由董事會(huì)秘書(shū)按相關(guān)的制度和程序辦理。這樣做的目的，就是為了提高透明度，維護(hù)公司的形象，防止應(yīng)該披露而未披露的現(xiàn)象發(fā)生，對(duì)投資者負(fù)責(zé)。 強(qiáng)化制約機(jī)制是證券公司治理的核心問(wèn)題。過(guò)去，證券公司主要受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、行業(yè)自律及新聞媒體的監(jiān)督，而證券公司上市后 ,隨著信息披露標(biāo)準(zhǔn)的顯著提高，則更多了一層市場(chǎng)監(jiān)管和中小投資者的監(jiān)督，這會(huì)極大地促進(jìn)證券公司去不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)。過(guò)去，我們以規(guī)范經(jīng)營(yíng)要求自己，但還做不到很透明，現(xiàn)在公司變成了透明體，也促進(jìn)了我們更進(jìn)一步規(guī)范經(jīng)營(yíng)。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會(huì)（續(xù)） 35 加強(qiáng)信息披露舉例 例如，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于指定中信證券股份有限公司托管富友證券經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司所屬證券營(yíng)業(yè)部及服務(wù)部的通知》，我公司自 2021年 6月 5日起托管富友證券所屬證券營(yíng)業(yè)部、證券服務(wù)部、證券交易結(jié)算中心及證券經(jīng)紀(jì)相關(guān)的業(yè)務(wù)。該通知同時(shí)明確，我公司 “ 不負(fù)責(zé)墊付富友證券經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司挪用的股民保證金，也不承擔(dān)該公司的債權(quán)債務(wù)及經(jīng)營(yíng)虧損 ” 。盡管該