【文章內容簡介】 代表人簽署的文件； 4. 行使法定代表人的職權； 5. 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合 法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會及股東會報告； 6. 董事會授予的其他職權。 PAGE： 39 董事的權利和義務 1. 董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權； 2. 董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明； （知情權） 3. 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權； 4. 為了查詢或調查董事會的專項工作 ， 董事有權調閱公司檔案 、 文件或約見公司經理人員了解情 況； （ 知情權 ） 5. 董事應當遵守公司章程 、 本制度和其他公司規(guī)章制度 ， 忠實履行職務 ， 維護公司利益 ， 不得利 用在公司的職權為自己謀取私利 。 董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入 ， 不得侵占公 司財產； 6. 董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得以任何方式限制公司資金的正常運轉； 不得將公司資產為本公司股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股 東或者其他個人債務提供擔保； 7. 董事不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務，或者從事損害本公司利益的活動； 8. 董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務； 9. 董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應當賠償； 10. 董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。 PAGE： 40 董事會秘書的任務 1. 協助董事處理董事會的日常工作 ， 持續(xù)向董事提供 、 提醒并確保其了解國家 有關公司運作的法規(guī) 、 政策及要求 ， 協助董事及總經理在行使職權時切實履 行國家法律法規(guī) 、 公司章程及其他有關規(guī)定； 2. 負責董事會內部溝通 ， 并處理公司董事會與公司總經理 、 管理部門 、 股東之 間的有關事宜； 3. 按法定程序負責董事會 、 股東會的有關組織和準備工作 ， 列席有關會議并收 集有關信息資料 ， 做好會議記錄 ， 負責會議文件的保管； 4. 保證會議決策符合法定程序 ， 主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情 況 ， 對實施中的重要問題 ， 及時向董事會和董事長報告并提出建議； 5. 處理與中介機構、媒體的關系； 6. 董事會交辦的其他工作。 PAGE： 41 董事會的主要議事內容 1. 決定公司的經營計劃和投資方案； 2. 制訂公司的年度財務方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案； 3. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 4. 擬定公司合并、分立和解散、破產方案； 5. 在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，以 及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產等事項； 6. 決定公司內部管理機構的設置； 7. 根據董事長提名聘任或者解聘公司總經理 、 財務總監(jiān) 、 董事會秘書；根據總 經理的提名 ， 聘任或者解聘公司副總經理等高層管理人員 ， 并決定其報酬和 獎懲事項； 8. 決定公司分支機構的設置； 9. 制訂公司的基本管理制度和公司章程的修改方案； 10. 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作等。 PAGE： 42 董事會會議制度 ——會議形式 董事會會議 定期會議 臨時會議 年度會議 半年度會議 季度會議 在公司會計年 度結束后的 4個 月內召開，主 要審議公司的 年度報告及處 理其他有關事 宜 在公司會計年 度的第六個月 后兩個月內召 開 ， 主要審議 公司的半年度 報告及處理其 他有關事宜 會議在當年四 月和十月份召 開 。 主要審議 公司工程和運 營季度報告及 處理其他有關 事宜 季度會議由董事會決定 在某一階段是否召開。 在下列情況之一時，董事長應在 5 PAGE： 43 個工作日內召開臨時董事會會 議： ? 董事長認為必要時； ? 經三分之一以上董事聯名提議 時； ? 監(jiān)事會提議時； ? 全體獨立董事的二分之一提議 時； ? 總經理提議時。 董事會會議制度 ——會議議題的確定 1. 股東會決議的內容和授權事項； 2. 以前董事會會議確定的事項； 3. 董事長或三分之一董事聯名提議的事項； 4. 監(jiān)事會提議的事項； 5. 全體獨立董事的二分之一提議的事項； 6. 總經理提議的事項； 7. 公司外部因素影響必須作出決定的事項； 8. 董事會年度會議、半年度會議規(guī)定的事項。 PAGE： 44 議題的確定時限 前 15日 前 10日 前 5日 董事（包括獨立董 事）、監(jiān)事、總經理及 各有關部門應于定期會 議 15日前以書面形式向 董事會秘書提交議題。 董事會秘書匯總后，報 董事長。 定期會議應于會議 10日前 書面通知全體董事，并抄 送各監(jiān)事和其他列席人 員。 提出補充議題的董事 （包括獨立董事）、監(jiān) 事、總經理需在接到董 事會定期會議通知之后 的 5日內，將所提補充 議題以書面方式提交給 董事會秘書。 臨時會議應在 接到會議通知 之后的 1日內 董事會開會 PAGE： 45 議事程序 會 會 議 議通 通 知 知 ? 具體規(guī)定了會議通知的發(fā)出時間、內容、送達方式； 接到會議通知后提出補充議題的程序 ? ? 具體規(guī)定了會議通知的發(fā)出時間、內容、送達方式； ? 接到會議通知后提出補充議題的程序 會 會 議 議方 方 式 式 考慮到董事會成員人數較多 ， 所處地理位置較為分散 ， 規(guī)定可以 采用靈活的會議召開方式 。 在此規(guī)定 ， 董事會可根據實際情況 ， 以實地或通訊方式召開 。 以通訊方式召開的董事會臨時會議可以 用傳真方式進行并做出決議 考慮到董事會成員人數較多 ， 所處地理位置較為分散 ， 規(guī)定可以 采用靈活的會議召開方式 。 在此規(guī)定 ， 董事會可根據實際情況 ， 以實地或通訊方式召開 。 以通訊方式召開的董事會臨時會議可以 用傳真方式進行并做出決議 資 資 料 料提 提 交 交 具體規(guī)定了董事會秘書在董事會會議召開之前向董事（包括獨立 董事）和監(jiān)事提交議案的有關事項 具體規(guī)定了董事會秘書在董事會會議召開之前向董事（包括獨立 董事）和監(jiān)事提交議案的有關事項 董 董 事 事出 出 席席 要要 求 求 董事會由董事長親自主持 ， 不能出席會議應委托其他董事代為主 持 。 董事會會議應當由董事本人出席 ， 不能出席可以書面委托其 他董事代為出席 ， 未委托代表出席的 ， 視為放棄投票權 。 董事會由董事長親自主持 ， 不能出席會議應委托其他董事代為主 持 。 董事會會議應當由董事本人出席 ， 不能出席可以書面委托其 他董事代為出席 ， 未委托代表出席的 ， 視為放棄投票權 。 PAGE： 46 決議的形成 有 有 效 效人 人 數 數 董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行 ， 每一董事享有 一票表決權 。 董事會做出決議 ， 必須經全體董事的三分之二以上 通過 。 董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行 ， 每一董事享有 一票表決權 。 董事會做出決議 ， 必須經全體董事的三分之二以上 通過 。 決 決 議 議方 方 式 式 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決 董 董 事 事責 責 任 任 出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會 議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記 載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失 的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表 明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會 議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記 載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失 的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表 明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 列 列 席 席人 人 員 員 監(jiān)事和總經理列席董事會會議 ， 并就有關議題發(fā)表意見 ， 不參加 表決 。 根據需要 ， 董事長可以要求總經理回避特定議題的討論 。 審議年度報告 、 中期報告的董事會會議可邀請會計師事務所審計 人員參加 。 監(jiān)事和總經理列席董事會會議 ， 并就有關議題發(fā)表意見 ， 不參加 表決 。 根據需要 ， 董事長可以要求總經理回避特定議題的討論 。 審議年度報告 、 中期報告的董事會會議可邀請會計師事務所審計 人員參加 。 PAGE： 47 董事會會議記錄內容 董事會會議應當由董事會秘書記錄，會議記錄保存期限為 5年。 其內容主要有： ? 會議召開的日期、地點和主持人姓名； ? 出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情 況； ? 會議議程； ? 董事發(fā)言要點； ? 獨立董事的獨立意見； ? 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權 的票數）。 PAGE： 48 決議的執(zhí)行和反饋 決 決 議 議 的的 執(zhí) 執(zhí) 行 行 董事會決議中屬于總經理職責范圍內事項 ， 由總經理組織貫徹具 體的實施工作 ， 并將執(zhí)行情況向董事會報告 ， 董事會閉會期間可 直接向董事長報告 。 不屬于總經理范圍內的事項 ， 由董事會安排有關部門或人員組織 實施并聽取匯報 。 董事會決議中屬于總經理職責范圍內事項 ， 由總經理組織貫徹具 體的實施工作 ， 并將執(zhí)行情況向董事會報告 ， 董事會閉會期間可 直接向董事長報告 。 不屬于總經理范圍內的事項 ， 由董事會安排有關部門或人員組織 實施并聽取匯報 。 決 決 議 議執(zhí) 執(zhí) 行行 監(jiān)監(jiān) 督 督 董事長有權檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事 （或經總經理邀請）