某集團(tuán)公司現(xiàn)代企業(yè)制度與公司法人治理講義(編輯修改稿)
2025-02-12 14:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 東和客戶負(fù)責(zé) 。 公司利益最大化 管理體制：權(quán)責(zé) — 利益對(duì)等清晰。 股東承擔(dān)責(zé)任和利益：選擇好董事會(huì) 董事會(huì)承擔(dān)責(zé)任和利益：選好總經(jīng)理和配好班子 22 “三會(huì)制”科學(xué)設(shè)置的主要意義 ： 主要解決國有企業(yè)的三個(gè)問題 所有者不到位：誰代表政府行使權(quán)力 經(jīng)營者缺位： 選擇最能勝任的經(jīng)營者，搞好公司經(jīng)營活動(dòng) 監(jiān)督者虛位： 監(jiān)督好董事、董事會(huì)和經(jīng)營者 同時(shí)解決了三個(gè)到位：所有者到位 經(jīng)營者到位：市場聘用、任期 監(jiān)督者到位 通過“三會(huì)制”的合法設(shè)立，各司其職 各盡其責(zé) 相互配合 相互監(jiān)督 協(xié)同運(yùn)行 23 股東大會(huì) 。 最高決策權(quán) 按照投資人數(shù)量和持有股份數(shù)量，確定股東大會(huì)的股東代表。 總體來講，股東大會(huì)組建形式： 一般股東大會(huì)人數(shù)在 1 1 15等。 確定合適股東大會(huì)人數(shù)。人數(shù)太多，股東大會(huì)難以召開 股東代表的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和資格：原則上在股東中產(chǎn)生 或股東委托派任具體人員。 公司提前做好：股東代表的人選的資格審查安排 股東代表也可以具體代表一群具體股東。 具體要求：股東要有代表性、持股比例相對(duì)較大、顧全大局 “不同于職工代表大會(huì)的選擇”。 24 董事會(huì)的組建：重大事項(xiàng)決策權(quán)或額度內(nèi)投資權(quán) 董事長作為法人代表（也可設(shè)定總經(jīng)理作為法人代表） 董事會(huì)具體人數(shù)，建議為 5人最多不超過 7人。 可以設(shè)：副董事長、董事。 董事的設(shè)置：派任董事必須考慮董事的勝任能力 根據(jù)實(shí)際，可以聘用外部董事或非職務(wù)董事。 提前準(zhǔn)備董事會(huì)章程等法律文件，制定董事會(huì)議事規(guī)則等 建立規(guī)范的董事會(huì)決策制度和表決制度 董事會(huì)人選及其名單，在股東大會(huì)上表決通過。 在董事會(huì)下面設(shè)置： 薪酬與考核委員會(huì)：作為未來報(bào)酬制度改革的最高機(jī)構(gòu)。 財(cái)務(wù)審計(jì)委員會(huì)：作為對(duì)內(nèi)部各個(gè)部門進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的機(jī)構(gòu)。 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)：戰(zhàn)略發(fā)展的輔助決策機(jī)構(gòu)。 干部提名委員會(huì)：建立后備人選遴選機(jī)制 25 監(jiān)事會(huì)組建： 監(jiān)事會(huì)一般 3— 5人組成。 監(jiān)事會(huì)主席：由小股東或派任代表兼任，或工會(huì)主席。 監(jiān)事人數(shù)：一般為 2人或 4人。 其中必須有財(cái)務(wù)專業(yè)人士或法律人士，擔(dān)任監(jiān)事。 職工代表 1人：代表職工參與公司監(jiān)督 監(jiān)事會(huì)最難的問題是： 監(jiān)事會(huì)成員的專業(yè)能力 或獨(dú)立履職與監(jiān)督能力 建立監(jiān)事會(huì)議事制度。 重大決策和履職能力的的監(jiān)督 監(jiān)事會(huì)表決制度。 26 經(jīng)營班子成員確定：執(zhí)行董事會(huì)決議，管理權(quán) 總經(jīng)理：董事長提名，董事會(huì)確定，股東大會(huì)表決。 規(guī)模小的公司可以實(shí)行 董事長兼任總經(jīng)理 。 副總設(shè)置：總經(jīng)理提名，董事會(huì)任命。 總經(jīng)理或副總經(jīng)理，實(shí)行 遴選機(jī)制和任期聘用制 財(cái)務(wù)總監(jiān)：董事長提名，股東大會(huì)通過 對(duì)于全資公司或控股下屬公司： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以實(shí)行，上級(jí)股東派任制度。 可以實(shí)行任期目標(biāo)責(zé)任制度（ 3年）。 對(duì)總經(jīng)理或副總經(jīng)理可以實(shí)行 不稱職的退出機(jī)制 。 重點(diǎn)是：經(jīng)營班子團(tuán)隊(duì)合作，完成董事會(huì)確定的經(jīng)營目標(biāo) 最難的問題是：總經(jīng)理缺乏經(jīng)營才能，造成公司經(jīng)營虧損。 屬于用人失誤、選人不當(dāng) 27 公司經(jīng)營機(jī)制引入 經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制度 崗位聘用制 崗位目標(biāo)責(zé)任制度 領(lǐng)導(dǎo)問責(zé)制 績效考核制（引入淘汰機(jī)制） 干部競聘制（引入能上能下） 獎(jiǎng)勵(lì)處罰制 采購競標(biāo)制 工作績效排名制 監(jiān)督機(jī)制（監(jiān)督要到位、獎(jiǎng)罰要對(duì)等） 28 ? 如何召開三會(huì) 按照公司法規(guī)定，必須定期召開三會(huì)。 股東大會(huì)召開： 1年 1次股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)。 提前 1月通知股東，會(huì)議主題、地點(diǎn)和時(shí)間 審議通過董事長當(dāng)年工作和下年工作計(jì)劃報(bào)告 審議公司財(cái)務(wù)預(yù)算與決算、利益分配的報(bào)告。 審議董事長重大投資計(jì)劃報(bào)告。 審議通過股權(quán)變更、重大事項(xiàng)調(diào)整報(bào)告。 建立股東大會(huì)簽到表和投票表決制。 形成股東大會(huì)決議，參會(huì)股東簽名備案。 同股同權(quán)， 2/3以上股東同意，表示決議通過。 原始材料存檔備查，律師可以列席見證簽字。 29 董事會(huì)：每年 12次董事會(huì)會(huì)議或特別董事會(huì)會(huì)議。 董事長主持會(huì)議。或委托副董事長主持。 提前通知全體董事成員，時(shí)間、地點(diǎn)和議題。 全年董事會(huì)的主要議題： 審議通過總經(jīng)理年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況報(bào)告 下年經(jīng)營目標(biāo)計(jì)劃工作報(bào)告 審議財(cái)務(wù)總監(jiān)當(dāng)年財(cái)務(wù)工作完成情況報(bào)告 審議年度內(nèi)重大投資完成情況報(bào)告 審議公司重大事項(xiàng)變更或人事調(diào)整的報(bào)告。 建立和
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