某集團公司現(xiàn)代企業(yè)制度與公司法人治理講義(編輯修改稿)
2025-02-12 14:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 東和客戶負責(zé) 。 公司利益最大化 管理體制：權(quán)責(zé) — 利益對等清晰。 股東承擔(dān)責(zé)任和利益：選擇好董事會 董事會承擔(dān)責(zé)任和利益：選好總經(jīng)理和配好班子 22 “三會制”科學(xué)設(shè)置的主要意義 ： 主要解決國有企業(yè)的三個問題 所有者不到位：誰代表政府行使權(quán)力 經(jīng)營者缺位： 選擇最能勝任的經(jīng)營者，搞好公司經(jīng)營活動 監(jiān)督者虛位： 監(jiān)督好董事、董事會和經(jīng)營者 同時解決了三個到位：所有者到位 經(jīng)營者到位：市場聘用、任期 監(jiān)督者到位 通過“三會制”的合法設(shè)立，各司其職 各盡其責(zé) 相互配合 相互監(jiān)督 協(xié)同運行 23 股東大會 。 最高決策權(quán) 按照投資人數(shù)量和持有股份數(shù)量，確定股東大會的股東代表。 總體來講，股東大會組建形式： 一般股東大會人數(shù)在 1 1 15等。 確定合適股東大會人數(shù)。人數(shù)太多，股東大會難以召開 股東代表的確認標(biāo)準(zhǔn)和資格：原則上在股東中產(chǎn)生 或股東委托派任具體人員。 公司提前做好：股東代表的人選的資格審查安排 股東代表也可以具體代表一群具體股東。 具體要求：股東要有代表性、持股比例相對較大、顧全大局 “不同于職工代表大會的選擇”。 24 董事會的組建：重大事項決策權(quán)或額度內(nèi)投資權(quán) 董事長作為法人代表（也可設(shè)定總經(jīng)理作為法人代表） 董事會具體人數(shù)，建議為 5人最多不超過 7人。 可以設(shè)：副董事長、董事。 董事的設(shè)置：派任董事必須考慮董事的勝任能力 根據(jù)實際，可以聘用外部董事或非職務(wù)董事。 提前準(zhǔn)備董事會章程等法律文件，制定董事會議事規(guī)則等 建立規(guī)范的董事會決策制度和表決制度 董事會人選及其名單，在股東大會上表決通過。 在董事會下面設(shè)置： 薪酬與考核委員會：作為未來報酬制度改革的最高機構(gòu)。 財務(wù)審計委員會：作為對內(nèi)部各個部門進行財務(wù)審計的機構(gòu)。 發(fā)展戰(zhàn)略委員會：戰(zhàn)略發(fā)展的輔助決策機構(gòu)。 干部提名委員會：建立后備人選遴選機制 25 監(jiān)事會組建： 監(jiān)事會一般 3— 5人組成。 監(jiān)事會主席：由小股東或派任代表兼任，或工會主席。 監(jiān)事人數(shù)：一般為 2人或 4人。 其中必須有財務(wù)專業(yè)人士或法律人士，擔(dān)任監(jiān)事。 職工代表 1人：代表職工參與公司監(jiān)督 監(jiān)事會最難的問題是： 監(jiān)事會成員的專業(yè)能力 或獨立履職與監(jiān)督能力 建立監(jiān)事會議事制度。 重大決策和履職能力的的監(jiān)督 監(jiān)事會表決制度。 26 經(jīng)營班子成員確定：執(zhí)行董事會決議，管理權(quán) 總經(jīng)理：董事長提名，董事會確定，股東大會表決。 規(guī)模小的公司可以實行 董事長兼任總經(jīng)理 。 副總設(shè)置：總經(jīng)理提名，董事會任命。 總經(jīng)理或副總經(jīng)理，實行 遴選機制和任期聘用制 財務(wù)總監(jiān)：董事長提名，股東大會通過 對于全資公司或控股下屬公司： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以實行，上級股東派任制度。 可以實行任期目標(biāo)責(zé)任制度（ 3年）。 對總經(jīng)理或副總經(jīng)理可以實行 不稱職的退出機制 。 重點是：經(jīng)營班子團隊合作，完成董事會確定的經(jīng)營目標(biāo) 最難的問題是：總經(jīng)理缺乏經(jīng)營才能，造成公司經(jīng)營虧損。 屬于用人失誤、選人不當(dāng) 27 公司經(jīng)營機制引入 經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制度 崗位聘用制 崗位目標(biāo)責(zé)任制度 領(lǐng)導(dǎo)問責(zé)制 績效考核制（引入淘汰機制） 干部競聘制（引入能上能下） 獎勵處罰制 采購競標(biāo)制 工作績效排名制 監(jiān)督機制（監(jiān)督要到位、獎罰要對等） 28 ? 如何召開三會 按照公司法規(guī)定，必須定期召開三會。 股東大會召開： 1年 1次股東大會或臨時股東大會。 提前 1月通知股東，會議主題、地點和時間 審議通過董事長當(dāng)年工作和下年工作計劃報告 審議公司財務(wù)預(yù)算與決算、利益分配的報告。 審議董事長重大投資計劃報告。 審議通過股權(quán)變更、重大事項調(diào)整報告。 建立股東大會簽到表和投票表決制。 形成股東大會決議，參會股東簽名備案。 同股同權(quán)， 2/3以上股東同意，表示決議通過。 原始材料存檔備查，律師可以列席見證簽字。 29 董事會：每年 12次董事會會議或特別董事會會議。 董事長主持會議?；蛭懈倍麻L主持。 提前通知全體董事成員，時間、地點和議題。 全年董事會的主要議題： 審議通過總經(jīng)理年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況報告 下年經(jīng)營目標(biāo)計劃工作報告 審議財務(wù)總監(jiān)當(dāng)年財務(wù)工作完成情況報告 審議年度內(nèi)重大投資完成情況報告 審議公司重大事項變更或人事調(diào)整的報告。 建立和
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