公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(編輯修改稿)
2025-06-12 20:56 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 資本升值，最終使企業(yè)可以通過進一步良性發(fā)展進入資本市場。 五、 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計： （一）股東會： 投資入股的股東。 管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式。 1)增股方式： l 全贈與方式：根據(jù)擬定的股數(shù)由法人籌資注資完成。 l 自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人支持部分資金，注資增股。 2)轉(zhuǎn)讓方式： l 根 據(jù)擬定的股數(shù)由以自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格另訂。 l 完全贈股，不論股數(shù)多少，交易價為 1 元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。 3)變更注冊： l 兩種方式任一方式，完成贈股或增股后，公司變更注冊，成立新的股東會。 l 由新股東會選出監(jiān)事會。監(jiān)事會人員至少三名，并任命一名常務(wù)監(jiān)事。 l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。 l 通過非股東董事任命。 （二）監(jiān)事會 由股東會選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會； 監(jiān)事會至少設(shè)一名常任（常務(wù)）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會工作； 監(jiān)事會設(shè)有直屬辦公室，并領(lǐng)導(dǎo)公司的審計部門和財務(wù)監(jiān)督部門； 監(jiān)事會主要負責(zé)監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對股東會負責(zé)；發(fā)現(xiàn)問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監(jiān)事會切實承擔起公司章程賦于監(jiān)事會的所有監(jiān)督職責(zé) （三）董事會： 董事會：由股東會選舉，任命 董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。 公司董事會由以下成分組成： l 股東董事：股東選舉的董事： 5 名 l 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家： 2 人 l 專家董事：銀行代表或社會專家： 2 人。 董事會不按股東機制運行，實行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過才能形成決議。董事會決議對公司經(jīng)營管理擁有最高的約束力。 公司董事會根據(jù)專家專長，和董事管理分工，組成幾個專業(yè)委員會，專業(yè)委員會是公司經(jīng)營管理相應(yīng)部門和業(yè)務(wù)流程的主管機構(gòu)。 董事會應(yīng)設(shè)立的專門委員會：暫定如下： l 戰(zhàn)略發(fā)展委員會： 主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā) 展研究中心。 l 財務(wù)委員會： 主管公司重大投資，資金使用計劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財務(wù)系統(tǒng)運行。 l 文化委員會： 負責(zé)企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施，組織企業(yè)文化建設(shè)、管理有關(guān)思想、道德、價值觀理念、習(xí)俗、人際關(guān)系、精神風(fēng)貌等方面的組織活動。 l 薪酬委員會： 決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。 董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據(jù)監(jiān)事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事 。 董事會職能：公司董事會是公司的最高經(jīng)營決策機構(gòu)： l 負責(zé)公司所有的重大經(jīng)營決策 l 負責(zé)任命公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司付總裁。 l 負責(zé)對公司經(jīng)理層監(jiān)督考評。 l 董事會中的專業(yè)委員會，代表董事會對公司的相應(yīng)職能部門進行決策管理。 l 專業(yè)委員會的研究報告經(jīng)全體董事會通過后，下發(fā)公司經(jīng)營管理層執(zhí)行。 l 專業(yè)委員會負責(zé)對公司相應(yīng)部門的日常工作監(jiān)督。 l 專業(yè)委員會不能由管理層人員兼任。 （四）公司總裁： 公司總裁根據(jù)公司管理制度負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，對公司的日常經(jīng)營、營銷負全責(zé)。 公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請股東會補選進入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會的所有會議。 公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項責(zé)任和義務(wù)。明確各項經(jīng)營指標。 董事會依據(jù)合同對總裁進行考評，如果監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。公司董事會成員對總裁 的經(jīng)營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進行評議或調(diào)查。 公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執(zhí)行。 公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。 公司總裁是公司經(jīng)營管理司令人，董事會及董事會各專業(yè)委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執(zhí)行。 （五）授權(quán)制度： ● 公司治理中要有明確的授權(quán)制度； ● 所有財產(chǎn)動作權(quán)；經(jīng)營管理 權(quán)都應(yīng)通過授權(quán)書明文詳細規(guī)定； ● 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書規(guī)定權(quán)力責(zé)任。 六、公司激勵制度設(shè)計： （一）、激勵制度對于公司治理的意義： 激勵 —— 保健理論（ motivationhygiene）由心理學(xué)家弗雷得里克?赫茲博格（ Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。 赫茲博格的研究表明了一個二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿意”，“不滿意”的 對立面是“沒有不滿意”。 根據(jù)赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導(dǎo)致工作不滿意的因素是不相關(guān)的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關(guān)系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（ hygiene factors）。當具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵員工，要強調(diào)成就、認可、工作本身、責(zé)任和晉升，這些因素是激勵因素。 赫茲博格的 激勵 —— 保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。企業(yè)在設(shè)計薪酬制度時應(yīng)充分運用激勵 —— 保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強員工責(zé)任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發(fā)揮個人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過細致的市場調(diào)查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。 激勵制度是公司治理的動力系統(tǒng)；激勵制度是公司治理的生命維護系統(tǒng)；激勵制度和約束機制是公司治理的運行基礎(chǔ)。 （二）、激勵方法： 股權(quán)配送： 以股權(quán)配送和期權(quán)計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業(yè)經(jīng)營主體和主要專家擁有了產(chǎn)權(quán)、會導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責(zé)的方向變化。 股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵。 ●現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地
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