【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 經(jīng)營(yíng) 地位及作用 規(guī)范公司的權(quán)利與責(zé)任系統(tǒng)， 以保證管理處于正確軌道 規(guī)定公司的具體發(fā)展 路徑及方法 直接實(shí)施者 董事會(huì) 以總經(jīng)理為首的高中級(jí)管理人員 周建 教授 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 41 公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐一般有哪些表現(xiàn)？ ?國(guó)家審計(jì)署報(bào)告披露， 2023年全國(guó)審計(jì)機(jī)關(guān)查出由于違規(guī)擔(dān)保等決策失誤，給國(guó)家造成了 ?2023年， 10家中央企業(yè)由于決策失誤、管理不善所造成的經(jīng)濟(jì)損失高達(dá) 145億元，是貪污受賄等經(jīng)濟(jì)犯罪所造成損失的 9倍多 ?據(jù)世界銀行估計(jì)，從 “ 七五 ” 到 “ 九五 ” 的 15年間，我國(guó)投資決策失誤率在 30%左右，資金浪費(fèi)及經(jīng)濟(jì)損失大約在 4000億元至 5000億元 ?西方發(fā)達(dá)國(guó)家的投資決策失誤率在 5%左右 ?審計(jì)署 2023年 12月 30日公布的 2023年度中央預(yù)算執(zhí)行和其他財(cái)政收支審計(jì)查出問(wèn)題整改結(jié)果顯示， 13戶中央企業(yè)因決策失誤、管理不善和違規(guī)操作等造成的損失中，初步確認(rèn)有 ?上述問(wèn)題的出現(xiàn)與決策失誤問(wèn)責(zé)制度缺失所導(dǎo)致的決策輕率緊密相關(guān) 決策失誤是最大的腐敗 ,為什么？ 為何社會(huì)亂象層出不窮的原因解釋 周建 教授 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 43 委托代理關(guān)系的核心“公司問(wèn)責(zé)制” 貫穿從股東 —— 董事會(huì) —— 管理層的鏈條！ 等級(jí)如何影響決策？ 周建 教授 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 44 委托代理關(guān)系鏈 作為委托人的股東或出資者 作為股東代理 者的董事會(huì) 作為決策權(quán)委托者的董事會(huì) 作為代理人的管理層 股東 — 董事會(huì)的委托代理 ?股東通過(guò)股東大會(huì)行使委托人的權(quán)利。股東大會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，但不是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。通過(guò)程序，選舉董事作為自己的財(cái)產(chǎn)受托人，董事組成董事會(huì)并受股東會(huì)的信任委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)公司的法人財(cái)產(chǎn) ?董事會(huì)為公司的法人代表。董事會(huì)選舉由股東投票機(jī)制決定，原則上不受制于個(gè)別股東 ?股東的“用腳投票”機(jī)制 —— 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 董事會(huì) — 管理層之間的委托代理關(guān)系 ? 董事會(huì)雖然是一個(gè)決策機(jī)構(gòu)，但并不直接行使企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。董事會(huì)通過(guò)經(jīng)理人市場(chǎng)選拔經(jīng)營(yíng)代理人，即管理層， executivesbased management ? 董事會(huì)對(duì)管理層是一種有償委托的雇傭 ? 董事會(huì)有權(quán)對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督、激勵(lì)和約束 周建 教授 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 47 股東在公司治理中的作用 股權(quán)相對(duì)集中 股權(quán)集中 股權(quán)分散 攫取控制權(quán)收益 搭便車(chē)行為 管理者主導(dǎo) 控股股東主導(dǎo) 共同監(jiān)督 緩解委托代理問(wèn)題 周建 教授 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 48 股東大會(huì)的表決制度 投票表決制度 代理投票制 法定表決制 網(wǎng)絡(luò)投票制 累積表決制 治理實(shí)踐問(wèn)題： 股東會(huì)能罷免董事長(zhǎng)嗎？ 各股東類(lèi)型對(duì)比 分散股東 控股股東 數(shù)量 數(shù)量多 ， 持股比例低 數(shù)量極少 ， 持股比例高 監(jiān)督能力 監(jiān)督成本較高 ， 搭便車(chē)行為普遍 監(jiān)督成本低 ， 可能實(shí)施積極監(jiān)控或攫取行為 監(jiān)督方式 用腳投票 用手投票 機(jī)構(gòu)投資者 數(shù)量少 ， 持股比例較高 監(jiān)督成本較高 ， 積極監(jiān)控能力日益提高 用腳投票和用手投票相結(jié)合 控股股東與小股東之間的利益沖突 周建 教授 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 50 構(gòu)建有效和高效的董事會(huì) 公司治理的重中之重 為什么？ 周建 教授 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 51 為什么要關(guān)注董事會(huì)治理？ 起源 實(shí)踐視角： ?國(guó)務(wù)院前國(guó)資委主任陳清泰教授 : 2023年 10月 15日，“野三坡中國(guó)經(jīng)濟(jì)論壇”表示： 周建 教授 南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 52 → 國(guó)企深層次體制問(wèn)題的解決，最終要靠企業(yè)制度 → 國(guó)企改革的兩個(gè)階段：國(guó)企自身改制和國(guó)家層面推進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)形式的資本化 → 企業(yè)制度隨之分為兩種：管企業(yè)；管資本 → 改革方向：股權(quán)多元化的公司制度 董事會(huì)的關(guān)鍵職能 ? 提供戰(zhàn)略指導(dǎo) – 董事會(huì)為公司設(shè)立戰(zhàn)略目標(biāo) – 保證必要的財(cái)務(wù)及人力資源按時(shí)到位 – 制訂公司價(jià)值規(guī)范和行為準(zhǔn)則 ? 對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督 – 任命 /解聘高管 – 設(shè)立高管關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo) – 監(jiān)控公司的管理和財(cái)務(wù)運(yùn)作 – 以建設(shè)性的方式向管理層提出挑戰(zhàn)和質(zhì)疑 ? 保證公司治理結(jié)構(gòu)健全，政策和實(shí)踐到位 – 建立一項(xiàng)審慎又行之有效的控制結(jié)構(gòu)，以確保對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估和管理 – 確保了解其對(duì)股東和其他人的義務(wù)，并得到切實(shí)的履行 – 確保財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息的適當(dāng)披露 所有的董事必須以公司利益為準(zhǔn)做出客觀的決策 CEO管理公司，董事長(zhǎng)管理董事會(huì) 董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)者 公司運(yùn)營(yíng)的領(lǐng)導(dǎo)者 CEO負(fù)責(zé)： ? 提議 /形成公司的戰(zhàn)略方向 ? 提議 /形成商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算 ? 形成有效的執(zhí)行董事或管理團(tuán)隊(duì) ? 開(kāi)展公司活動(dòng)，以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略、完成業(yè)務(wù)計(jì)劃 董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)： ? 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略方向 ? 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)批準(zhǔn)商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算 ? 組織董事會(huì)的工作 ? 對(duì)管理加以監(jiān)督和指導(dǎo) 單層制董事會(huì) 股東會(huì) 董 事 會(huì) 執(zhí)行職能 監(jiān) 督 職 能 英美模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 雙層制董事會(huì) 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 德國(guó)模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 決策、監(jiān)督職能 執(zhí)行職能 單層制董事會(huì)中的次級(jí)或?qū)I(yè)委員會(huì) 董 事 會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 公共政策委員會(huì) 常見(jiàn)的單層制董事會(huì)結(jié)構(gòu)圖 提名委員會(huì) 主要國(guó)家公司治理原則對(duì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)設(shè)置的規(guī)定 審計(jì) 報(bào)酬 提名 執(zhí)行 公司治理委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì)美國(guó)商業(yè)圓桌會(huì)議 √ √ √美 國(guó) CalPERS 治 理 原 則 、 指南√ √ √ √美國(guó)C I I 的《核心政策》 √ √ √美國(guó)T I A A C R E F 的治理聲明 √ √ √通用汽車(chē)公司 √ √ √ √ √英特爾公司 √ √ √ √ √H a m p l e 報(bào)告 √ √ √澳 大 利 亞 投 資 總 經(jīng) 理 協(xié) 會(huì) 指南√ √ √愛(ài)爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會(huì)指南 √ √德國(guó)股東協(xié)會(huì) √ √日本公司治理論壇最后報(bào)告 √荷蘭《比特報(bào)告》 √ √ √法國(guó)《維也納特報(bào)告》 √ √ √公司治理原則、準(zhǔn)則 其他公司董事會(huì)治理：實(shí)踐 ★ 正式機(jī)制： 公司治理三要素為邏輯，或者法律法規(guī)導(dǎo)向 ★ 非正式機(jī)制： 組織管理及其文化為特點(diǎn)的互動(dòng)邏輯 ★ 國(guó)企戰(zhàn)略決策參與的 特別機(jī)制：有效溝通 董事會(huì)如何參與公司管理 低參與度 高參與度 被動(dòng)型的董事會(huì) ? CEO說(shuō)了算 ?有限的活動(dòng)和參與 ?有限的問(wèn)責(zé)制度 ?一切取決于管理層的偏好 考核型董事會(huì) ? 就 CEO的工作是否達(dá)到預(yù)期，向股東大會(huì)做出說(shuō)明 ? 只有迫不得已時(shí)，才采取最后的手段，進(jìn)行糾正。 ? 確立獨(dú)立董事職責(zé) ? 了解 CEO的工作績(jī)效 ? 建立繼任計(jì)劃 參與型董事會(huì) ? 為管理層提供意見(jiàn)、咨詢和支持