【文章內(nèi)容簡介】 好的活動條件 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 49 （ 三 ） 分公司與子公司的特點和特征 １ 、 分公司的特點 1） 公司的分支機(jī)構(gòu) ２ ） 無獨立的公司名稱 ３ ） 無獨立的財產(chǎn) ４ ） 債權(quán)債務(wù)由總公司承擔(dān) 5 ) 可依法設(shè)立 —— 營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn) 6 ) 隸屬于公司 ， 人財物受本公司控制 ， 代表 本公司開展業(yè)務(wù) 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 50 子公司的特點 1） 其一定份額以上的股份或根據(jù)協(xié)議被另一 個公司控制 。 2） 受母公司實際控制 人事任免 經(jīng)營方針 3） 依法律條件設(shè)立 4） 是獨立法人 名稱 、 納稅 、 組織機(jī)構(gòu) 、 經(jīng)營 、 債權(quán)債務(wù) 、 財產(chǎn)分離 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 51 （ 四 ） 董事會的職權(quán)設(shè)置與議事程序 、 職能 １ 、 性質(zhì) 1） 公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān) ， 負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營 活動的指揮與管理 2） 同股東會選舉產(chǎn)生 3） 是常設(shè)機(jī)關(guān) 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 52 ２ 、 設(shè)置規(guī)定 1） 常設(shè)機(jī)關(guān) 2） 3— 13人 3） 必須有董事長 4） 董事會選舉產(chǎn)生董事長 5）國有控股公司有職工代表 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 53 ３ 、 職權(quán) 1） 負(fù)責(zé)召開股東會 、 報告工作 ， 提出建議方案 2） 執(zhí)行股東會決議 3） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 4） 擬訂公司年度財務(wù)預(yù) 、 決算 5） 擬訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 54 6） 擬訂公司增減股本及發(fā)行公司債券方案 7） 擬訂公司合并 、 分立 、 變更 、 解散的方案 8） 決定公司借款 、 擔(dān)保 、 資產(chǎn)抵押額度 9） 決定公司兼并 、 收購 、 轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案 10） 決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事會工 作機(jī)構(gòu) 11） 聘任或解聘經(jīng)理 、 董秘 。 根據(jù)經(jīng)理提名 ， 聘 任或解聘副經(jīng)理 、 財務(wù)負(fù)責(zé)人 。 決定其報酬和獎 懲 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 55 12） 擬訂專職董事報酬和兼職董事津貼 。 13） 制定公司的基本管理制度 。 14） 擬訂公司章程修訂方案 15） 管理公司信息披露 16） 提出公司的破產(chǎn)申請 。 17） 法律 、 法規(guī)或公司章程規(guī)定及股東大會授予 的其他職權(quán) 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 56 ４ 、 董事 、 董事長任職資格 、 權(quán)力 、 義務(wù)和責(zé)任 １ ） 董事長 （ 1） 法律代表人 （ 2） 董事 （ 3） 必設(shè) （ 4） 董事會負(fù)責(zé)人 （ 5） 提名：首屆由發(fā)起人 ， 依次由董事會或 10%股權(quán)數(shù)的股東提名 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 57 （ 6） 任職資格 有豐富的知識 、 駕馭能力 、 決策能力 民主 、 用人唯賢 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力 具有一定的工作年限 ， 熟悉本行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營 和企業(yè)管理 年富力強(qiáng) 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 58 （ 7） 董事長職權(quán) 主持股東大會和召集 、 主持董事會 董事會休會 ， 行使部分職權(quán) 檢查董事會決議實施情況 簽署公司股票 、 債券及其他有價證券 簽署重要合同和其他文件 批準(zhǔn)和簽署一定額度的投資項目合同文件 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 59 批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)保文件 批準(zhǔn)公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置 審批和簽發(fā)一定額度的公司財務(wù)支出撥款 ， 行使法定代表人職權(quán) 簽署法人授權(quán)委托書 簽發(fā)公司經(jīng)理等高級管理人員任免文件 緊急情況下 ， 有特別處置權(quán) 公司章程及董事會授予的其他職權(quán) 。 可指定副董事長代行其職權(quán)。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 60 （ 8） 考核： 指標(biāo)： 1） 凈資產(chǎn) 2） 實現(xiàn)利潤總額 3） 上交利稅額 4） 銷售總額 5） 創(chuàng)匯總額 6） 凈資產(chǎn)增長率 7） 實現(xiàn)利潤增長率 8） 凈資產(chǎn)利潤率 獎勵方式：現(xiàn)金獎勵 、 實物獎勵 、 其他獎勵 責(zé)任：決策失誤 、 用人不當(dāng) 、 造假帳 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 61 ２ ） 董事 （ 1） 自然人 ， 無需持有公司股份 。 任期每屆三 年 ， 連選連任 。 （ 2） 任職資格 公司法規(guī)定 5種人 、 非自然人 、 市場禁入者 。 公 務(wù)員維護(hù)股東權(quán)益和保障資產(chǎn)安全與增值廉潔公道 具有工作閱歷和經(jīng)驗，任職資格 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 62 （ 3） 權(quán)利： 1)出席董事會行使表決權(quán) 2)受委托代表公司 3） 兼任其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù) 4） 獲得報酬和津貼 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 63 （ 4） 責(zé)任： 資產(chǎn)流失 決策失誤 公司法第十章法律責(zé)任 遵守公司章程和股東會 、 董事會決議 不超越經(jīng)營范圍 公平對待股東 管理處置權(quán)不授他人行使 接受監(jiān)事會建議和監(jiān)督 連續(xù)兩次無故不出席 、 也不委托應(yīng)撤換 不得兼任監(jiān)事 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 64 ５ 、 董事會會議 1） 會議提前 10天通知 ， 費用公司支付 2） 由董事長召集或指定 ， 每年至少召開兩次 3） 1/3董事可提議 、 董事長認(rèn)為必要 、 監(jiān)事會提 議 、 經(jīng)理提議可召開臨時董事會會議 4）通知內(nèi)容：會議日期、地點、期限、事由及 議題 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 65 5） 表決 （ 1） 普通決議 1/2以上 （ 2） 特別 決議 ， 2/3以上 6） 會議所議本次決定作成會議記錄 ， 董事簽名 7） 組成： 5－ 15名 首屆候選人發(fā)起人提名 ， 以后可由 10％ 股份數(shù)的股東提名 ， 用累積 投票方式 、 一股一票 8）因故不能出席，可委托其他董事代為出席 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 66 （ 五 ） 監(jiān)事會性質(zhì) 、 職權(quán) 、 提名和議事規(guī)則 性質(zhì)：對公司高級管理人員實行監(jiān)督 ， 對股 東大會負(fù)責(zé)并報告工作 職權(quán) ： （ 1） 檢查財務(wù) （ 2） 對高級管理人員違規(guī) 、 違法 、 違章 行為監(jiān)督 （ 3） 當(dāng)高級管理人員行為損害公司 利益 、 要求予以糾正 （ 4） 提議召開臨時股東大會 （ 5） 列席董事會 （ 6） 其他 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 67 監(jiān)事資格和條件：同董事外 （ 1） 董事 、 董事會秘書 、 經(jīng)理 、 財務(wù)負(fù)責(zé)人 及其配偶 ， 嫡系兄弟姐妹 、 子女 、 父母及 其配偶不得擔(dān)任 。 （ 2） 至少有 1名會計專業(yè)人士 監(jiān)事會主席： （ 1） 召集和主持監(jiān)事會 （ 2） 會議實施情況 （ 3） 向股東會報告工作 （ 4） 代表訴訟 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 68 監(jiān)事會組織 （ １ ） 選舉 （ ２ ） 有 1名召集人 （ ３ ） 外部監(jiān)事 1/2（ 4） 有職工監(jiān)事 （ 5） 不能少于 3人 提名規(guī)則：首屆由發(fā)起人提名 ， 其后由股東 推舉股東代表由股東選任 ， 職工代表由公司 職工選任 ， 特殊情況下可設(shè) 1— 2名監(jiān)事 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 69 ７ 、 議事規(guī)則： （ 1） 每年至少召開兩次 ， 主席負(fù)責(zé)召集 （ 2） 兩名議是可提議召開臨時會議 （ 3） 2/3議是表決通過 （ 4） 記名表決 （ 5） 可聘請會計師協(xié)助工作 （ 6） 會議費用公司支付 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 70 （ 六 ） 股東會的權(quán)利 、 義務(wù)和議事規(guī)則 １ 、 股東的權(quán)利和義務(wù) １ ） 權(quán)力