6我國國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的制度創(chuàng)新(編輯修改稿)
2024-09-25 19:42 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 則，有權(quán)提名的主體（董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和大股東）所提名的獨(dú)立董事極有可能與提名者有某種利益牽連，雖然不構(gòu)成對獨(dú)立董事獨(dú)立性法定條件的違反，但依然會(huì)在某種程度上降低其行使職權(quán)的獨(dú)立性。解決外部董事獨(dú)立性的最佳方案，是設(shè)立專門的候選獨(dú)立董事專家?guī)?，由提名人在專家?guī)熘须S機(jī)抽取，并且說明被選人員和自己沒有利益上的牽連關(guān)系，這樣的候選機(jī)制和遴選辦法類似于美國司法審判的陪審團(tuán)成員選擇模式。這種獨(dú)立董事的產(chǎn)生辦法解決了獨(dú)立董事進(jìn)入環(huán)節(jié)上的獨(dú)立性問題。 外部董事專家?guī)熘贫鹊慕?，是一?xiàng)系統(tǒng)工程。西方國家的公司普遍接受的觀點(diǎn)是獨(dú)立董事必須符合董事職業(yè)化的要求，要有能力把各種技能、閱歷與對特殊行業(yè)的視角融為一體而履行獨(dú)立于管理層的職責(zé)。因此，獨(dú)立董事大多是通過廣泛的社會(huì)搜尋，并通過嚴(yán)格的篩選程序而聘用的，并有一套淘汰機(jī)制。我國國有企業(yè)外部董事專家?guī)斓慕ⅲ灰欢ㄒ耆瞻嵛鞣降耐獠慷侣殬I(yè)化模式，因?yàn)楫吘箛鴥?nèi)的外部董事人力資源是比較稀缺的。但是可以借鑒的是，把相對廣泛的外部董事人才資源納人可選擇對象，然后通過嚴(yán)格的篩選、評議機(jī)制最終決定外部董事的人選。建立外部董事專家?guī)斓木唧w操作，筆者以為可以由國有資產(chǎn)管理部門具體負(fù)責(zé)，同時(shí)外部董事專家?guī)斓拿麊魏瓦x擇范圍、選擇條件、選擇程序要進(jìn)行廣泛的社會(huì)公示，以便社會(huì)監(jiān)督。 （二）外部董事激勵(lì)和考核機(jī)制。外部董事激勵(lì)機(jī)制，決定了外部董事對公司事務(wù)的動(dòng)力。有學(xué)者指出：獨(dú)立董事的努力程度與金錢激勵(lì)的相關(guān)性越好，最優(yōu)激勵(lì)強(qiáng)度越大；努力程度對公司績效提高的影響越大，最優(yōu)強(qiáng)度越大。這說明，對外部董事支付的薪金和報(bào)酬，不是越多越好，而是盡可能接近外部董事對職責(zé)履行的努力程度和對公司經(jīng)營業(yè)績的實(shí)際貢獻(xiàn)。我國目前的外部董事薪酬，一般實(shí)行固定報(bào)酬為主的形式。外部董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)一般低于公司董事會(huì)成員的薪酬水平，但高于公司中級(jí)或部分高級(jí)管理人員的薪酬水平。和外國比較復(fù)雜的薪酬支付辦法和較為發(fā)達(dá)的激勵(lì)機(jī)制相比，我國大多數(shù)公司的外部董事報(bào)酬支付辦法還處在起步和摸索階段。 對國有公司的外部董事而言，如何能將其薪酬與其對公司職責(zé)履行的勤勉程度以及對公司的實(shí)際貢獻(xiàn)建立直接關(guān)聯(lián)，是激勵(lì)機(jī)制是否有效的關(guān)鍵。筆者以為，應(yīng)將目前單一的工資報(bào)酬形式改變?yōu)榛竟べY、獎(jiǎng)金、股票期權(quán)三部分組成的復(fù)合模式。其中股票期權(quán)是根據(jù)公司業(yè)績水平，包括市場業(yè)績和財(cái)務(wù)業(yè)績（通常以綜合財(cái)務(wù)業(yè)績?yōu)橹鳎?，從公司稅后利潤中提取一定的比例作為專?xiàng)激勵(lì)基金，用公司激勵(lì)基金購買公司普通股，以公司普通股作為長期激勵(lì)形式支付給外部董事并鎖定一定時(shí)期，通過期股行權(quán)來實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。這樣設(shè)計(jì)的外部董事復(fù)合薪酬模式能夠較好地實(shí)現(xiàn)激勵(lì)目標(biāo)，既滿足一般性報(bào)酬支付標(biāo)準(zhǔn)，又結(jié)合外部董事自身工作性質(zhì)和特點(diǎn)對其履行職務(wù)的勤勉努力程度起到刺激和激勵(lì)作用；還促使外部董事加強(qiáng)對公司長期經(jīng)營業(yè)績的關(guān)心，將自己的利益和公司利益緊緊捆綁在一起，不再做“花瓶董事”。 對獨(dú)立董事的報(bào)酬決定權(quán)和考核權(quán)歸屬問題也很重要，它關(guān)系到獨(dú)立董事是否真正獨(dú)立和對誰負(fù)責(zé)。如果由董事會(huì)決定，毫無疑問，獨(dú)立董事將聽命于董事會(huì)而成為其附庸；如果由股東會(huì)決定，則獨(dú)立董事將成為大股東的利益代言人；如果由獨(dú)立董事自己決定如何進(jìn)行業(yè)績考核和報(bào)
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