公司法人治理理論及實務(編輯修改稿)
2025-03-26 00:05 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ?19 二 、 上市公司規(guī)范治理 上市公司章程 上市公司章程 —— 董事會、監(jiān)事會、高級管理人員（二） ? 高級管理人員的規(guī)定： ? 主要包括公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘任及解聘，不得擔任總經(jīng)理和其他高級管理人員的情形，總經(jīng)理和其他高級管理人員的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，公司控股股東、實際控制人單位的人員擔任總經(jīng)理和其他高級管理人員的限制，總經(jīng)理的職權(quán)，有關總經(jīng)理工作細則的規(guī)定，有關總經(jīng)理辭職的規(guī)定，有關董事會秘書的規(guī)定，以及總經(jīng)理和其他高級管理人員的責任等。 ?20 二 、 上市公司規(guī)范治理 上市公司章程 股東大會 —— 股東的權(quán)利 ? 知情權(quán)、參與權(quán) ? 通過訴訟保護其合法權(quán)利 ? 中小股東的權(quán)利保護 二 、 上市公司規(guī)范治理 股東大會 股東大會 —— 股東大會的規(guī)范 ? 召開和表決程序 —— 通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等 ? 審議事項 —— 充分討論 ? 股東大會對董事會的授權(quán) —— 授權(quán)內(nèi)容應明確具體 ? 擴大股東參會比例 —— 讓盡可能多的股東參加會議 ? 投票 —— 親自投票、代為投票 ? 機構(gòu)投資者 —— 在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用 ?22 二 、 上市公司規(guī)范治理 股東大會 股東大會 —— 關聯(lián)交易 （資產(chǎn)、人員、業(yè)務、機構(gòu)獨立） ? 上市公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議； ? 上市公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司利益； ? 上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。 ? 2023年被否案例： ? 西安環(huán)球印務 —— 未恰當披露關聯(lián)交易 ? 深圳麥格米特電氣 —— 獨立性存在巨大瑕疵 ? 嘉興佳利電子：獨立性嚴重缺失 二 、 上市公司規(guī)范治理 股東大會 董事會 —— 董事的選聘程序及董事的義務 ? 公開、公平、公正、獨立； ? 披露董事候選人的詳細資料； ? 候選人的書面承諾； ? 充分反映中小股東的意見 —— 控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應當采用累積投票制； ? 明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容； ? 董事的義務 —— 忠實、誠信、勤勉。 ?24 二 、 上市公司規(guī)范治理 董事會 董事會 —— 董事會的構(gòu)成與職責 ? 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成； ? 成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質(zhì)； ? 董事會向股東大會負責； ? 董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責。 ? 2023年被否案例： ? 上海來伊份 —— 2023年 9月前，公司只有一個執(zhí)行董事和一個監(jiān)事，這種情況雖然符合法律規(guī)定，符合上市條件，但一旦出問題，大家會認為內(nèi)控存在缺陷。 ? ?25 二 、 上市公司規(guī)范治理 董事會 董事會 —— 董事會議事規(guī)則 ? 應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策； ? 定期召開會議 ,并根據(jù)需要及時召開臨時會議； ? 董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行； ? 董事會會議記錄應完整、真實； ? 涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。 二 、 上市公司規(guī)范治理 董事會 董事會 —— 獨立董事制度 ? 上市公司應按照有關規(guī)定建立獨立董事制度； ? 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務； ? 獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責等，應符合有關規(guī)定。 ? 獨董的職責？ ? ?27 二 、 上市公司規(guī)范治理 董事會 董事會 —— 董事會專門委員會 ? 戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、考核委員會 ? 專門委員會成員全部由董事組成， 其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人， 審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 ?28 二 、 上市公司規(guī)范治理 董事會 監(jiān)事會 —— 監(jiān)事的職責 公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理 和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督； ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔相應的保密義務； ? 公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)； ? 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)ｍ棛z查； ? 發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關部門報告。 ? 議事規(guī)則： ? 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗； ? 公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則； ? 監(jiān)事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議； ? 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽字 監(jiān)事履職的動力？追究個人責任。 二 、
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