現(xiàn)代公司治理教材(文件)
【正文】 戰(zhàn)略 ?研究、審議公司重大投資方案 ?研究、審議公司重大重組、資本運(yùn)做事項(xiàng) ?研究影響公司發(fā)展的其他重大事項(xiàng) 34 提名委員會(huì)的主要職責(zé) ?研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； ?廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選； ?對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出任免建議。 內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施 ?審核公司內(nèi)部審計(jì)制度 ?審核年度審計(jì)工作目標(biāo)、年度審計(jì)計(jì)劃和相應(yīng)的財(cái)務(wù)預(yù)算 ?審核公司提交的專項(xiàng)審計(jì)計(jì)劃 ?定期組織人員檢查內(nèi)部審計(jì)制度的執(zhí)行情況及執(zhí)行效果，向董事會(huì)提出修改意見 內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通 ?審查外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和資格，評(píng)價(jià)與公司的關(guān)系 ?負(fù)責(zé)年度審計(jì)及內(nèi)、外部審計(jì)的協(xié)商 ?評(píng)價(jià)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作情況 ?檢查審計(jì)機(jī)構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量，批準(zhǔn)支付審計(jì)費(fèi)用 ?提議聘請(qǐng)、續(xù)聘或更換年度審計(jì)機(jī)構(gòu) 財(cái)務(wù)信息及其披露 ?審查公司重要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的制定和變更以及對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告有重要影響的會(huì)計(jì)決策 ?檢查并審查公司財(cái)務(wù)報(bào)告，包括在編制會(huì)計(jì)報(bào)表及合并會(huì)計(jì)報(bào)表中所實(shí)際運(yùn)用的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和會(huì)計(jì)假設(shè)是否和公司相關(guān)規(guī)定和保持一致，并且是適當(dāng)?shù)? ?向董事會(huì)建議披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 內(nèi)控制度，重大關(guān)聯(lián)交易 ?審核公司內(nèi)部控制審計(jì)總結(jié)報(bào)告和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告 ?對(duì)公司內(nèi)部控制制度的健全性、有效性進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì) ?分析、評(píng)價(jià)公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，檢查可能對(duì)公司有重要影響的或有負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn) ?組織公司重大關(guān)聯(lián)交易的審計(jì) 41 國(guó)美董事會(huì)控制權(quán)博弈： 陽光下公司治理的較量 42 黃光裕家族圖譜 43 2023年，大股東與 CEO的蜜月期 陳曉 現(xiàn)任國(guó)美電器董事局主席。 黃光裕與陳曉兩人關(guān)系在國(guó)美永樂合并之后曾有一段 “ 蜜月期 ” 。 2023年 5月，一審被判有期徒刑 14年，罰金 6億元，沒收財(cái)產(chǎn) 2億元。貝恩即可獲得 24億元。 ? 陳曉引入貝恩資本，使得黃光裕家族的股權(quán)比例大幅降低至 %；前黃光裕家族持有國(guó)美 %股權(quán)，但根據(jù)國(guó)美提出的提前轉(zhuǎn)化 2023年可轉(zhuǎn)換債券計(jì)劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持股權(quán)將被稀釋到 %。 貝恩投資亞洲公司董事總經(jīng)理竺稼出現(xiàn)了 %反對(duì)票，而王勵(lì)弘、 Ian Andrew Reynolds兩位也出現(xiàn)了 %的反對(duì)票。 ? 起訴緣于去年 8月 7日香港證監(jiān)會(huì)的指稱，黃光裕與杜鵑二人曾策劃國(guó)美電器在 2023年 1月及 2月回購(gòu)股份。董事局將根據(jù)上市規(guī)則在適當(dāng)時(shí)間就針對(duì)黃先生的法律起訴的重大發(fā)展發(fā)布進(jìn)一步公告。隨后，董事會(huì)否決了股東大會(huì)的決議?，F(xiàn)在，王俊洲、孫一丁、魏秋立等黃光裕舊部都已經(jīng)在公開場(chǎng)合表示將支持陳曉。其實(shí)口水之戰(zhàn)早已打響，黃陳兩家想通過媒體而傳達(dá)的種種信念，無非是想令股東更為偏向自己一方。 ? 陳曉為主席的董事會(huì)方表示，歡迎大股東無意終止國(guó)美集團(tuán)的上市部分和非上市部分門店之間訂立的任何現(xiàn)有集團(tuán)內(nèi)協(xié)議，并繼續(xù)遵守協(xié)議。 ? 將許可的本公司董事最高人數(shù)從 11任增加至 13人 【 通過 】 贊成 %，反 % ? 即時(shí)委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事 【 通過 】 贊成 %，反對(duì) % ? 即時(shí)委任黃燕虹作為本公司的非執(zhí)行董事 【 通過 】 贊成 %，反對(duì)% ?大股東在董事會(huì)中的合法席位得到體現(xiàn)，雙方承諾合作，共同打造更具營(yíng)利性的公司 61 資本的博弈：黃光裕的“回歸” ? ， 香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告，同意法院解除對(duì)黃光裕妻子杜鵑的臨時(shí)強(qiáng)制令，杜鵑可動(dòng)用其約 83億港幣的股票資產(chǎn) ? 貝恩資本的倒戈：黃氏家族強(qiáng)勢(shì)要求陳曉離開，若其不離開，國(guó)美難以穩(wěn)定，在現(xiàn)實(shí)的利益面前，貝恩資本選擇了拋棄陳曉 ? ，陳曉辭去董事局主席、執(zhí)行董事及授權(quán)代表職務(wù)；孫一丁辭去執(zhí)行董事職務(wù)，但保留公司副總裁之職；原大中電器創(chuàng)始人 張大中 出任董事會(huì)主席，但并不擔(dān)任執(zhí)行董事。 ? 陽光下公司治理的較量 66 ② 企業(yè)應(yīng)警惕隱性的公司治理風(fēng)險(xiǎn) ? 第一、股東大會(huì)給予董事會(huì)過多授權(quán)的風(fēng)險(xiǎn) 股東大會(huì)給予董事會(huì)過多授權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。 67 ③ 民營(yíng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要性再次凸顯 ? 當(dāng)前 ， 中國(guó)民營(yíng)企業(yè)在股權(quán)設(shè)置中多呈現(xiàn)一種趨勢(shì) ， 即試圖以最低程度的控股來保持最大程度的控制權(quán) ， 或以最小的現(xiàn)金流量獲得最大所有權(quán) ? 國(guó)美黃光裕的持續(xù)套現(xiàn)導(dǎo)致其在國(guó)美電器的持股比例由 75%下降至 34%， 以最大的偏離度來獲取最優(yōu)的終極控制權(quán)的意圖已經(jīng)比較明晰 。 ? 即強(qiáng)化通過溝通和合作來維系多種利益相關(guān)者關(guān)系 。 ? 同時(shí)，告訴我們的民營(yíng)企業(yè)要更加注重通過制度的完善來提升治理機(jī)制的系統(tǒng)效能，通過治理結(jié)構(gòu)的再優(yōu)化推進(jìn)公司治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型。 69 總結(jié)：陽光下的較量凸顯治理機(jī)制的力量 ? 這場(chǎng)“陽光下的較量”既是一場(chǎng)生動(dòng)的公司治理普及教育，又再次凸顯了治理轉(zhuǎn)型中治理機(jī)制的力量。 當(dāng)前階段的家族企業(yè)所面臨的整體治理環(huán)境的成熟度還不足以支撐這種股權(quán)控制方式的相對(duì)制衡 。公司可以在特殊情況下賦予董事會(huì)特別授權(quán)，但不能讓這種權(quán)力配置成為常態(tài) ?第二、民企大股東對(duì)股權(quán)激勵(lì)忽視的風(fēng)險(xiǎn) ?第三、獨(dú)立董事 “ 失聲 ”的風(fēng)險(xiǎn) 國(guó)美高管層在紛爭(zhēng)中的團(tuán)結(jié)一致多源于前期股權(quán)激勵(lì)方案的利益相容。 ? 一方面，黃光裕盡管身陷囹圄，但其合法的大股東權(quán)利依然能夠得到行使；另一方面，雙方在基本的“公司治理合規(guī)”的前提下，充分利用治理規(guī)則，進(jìn)行陽光下的較量。董事會(huì)建議，鄒曉春將被任命為提名委員會(huì)委員和執(zhí)行委員會(huì)委員，黃燕虹將被任命為薪酬委員會(huì)委員?！?股東們顯然不愿看到這樣的局面。 ? 國(guó)美 2023年年報(bào)顯示，摩根大通、摩根士丹利、富達(dá)基金3家總計(jì)持股
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