現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理的特征(文件)
【正文】 ?兩難困境的成因：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)框架下市場取向改革引發(fā)的國企的特殊代理問題 ?市場取向改革確立了企業(yè)牟利動(dòng)機(jī) ?計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下形成的國有經(jīng)濟(jì)管理體制無法形成有效制衡 ?國企改革走入 “ 一放就亂，一收就死 ” 的怪圈 股份制改革最初嘗試（ 80年代后期 90年代中期）：翻牌公司 二、雙線式國有經(jīng)濟(jì)改革：國有經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略調(diào)整基礎(chǔ)上的國企改革（ 90年代中期以來） ?總體體制的大背景：確立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的改革目標(biāo) ?改變原來用一種方式搞活所有國有企業(yè)的指導(dǎo)思想， 針對(duì)不同國企的經(jīng)營性質(zhì)和行業(yè)特點(diǎn)采取不同改革措施 ?實(shí)行以國有企業(yè)退出為主的布局調(diào)整 ? 一些國企退出國有經(jīng)濟(jì)無效率的領(lǐng)域 ? 一些無效率的國有企業(yè)退出市場 ?在國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整基礎(chǔ)上，對(duì)競爭性領(lǐng)域中的國有企業(yè)進(jìn)行規(guī)范的公司制改革 第二節(jié) 國有 企業(yè) 分類改革 與分層次授權(quán)經(jīng)營 一 、 國有 企業(yè) 分類改革 提供公共產(chǎn)品的企業(yè)宜選擇國有國營模式 自然壟斷性企業(yè)宜選擇國控模式 競爭性領(lǐng)域中大中型國有企業(yè)宜進(jìn)行股份制改造 其他國有企業(yè)宜完全放開經(jīng)營 二 、 競爭性 領(lǐng)域 國有企業(yè)的股份制改造 （ 授權(quán)經(jīng)營 ） 第一層次授權(quán) （ 國資委 ） ：所有權(quán)主體行為資本化 第二層次授權(quán) （ 國有資本經(jīng)營公司 ） ：國有控股權(quán)分散化 第三層次授權(quán) （ 資產(chǎn)經(jīng)營公司 ） ：產(chǎn)權(quán)多元化基礎(chǔ)上的法人產(chǎn)權(quán)獨(dú)立化 第四層次授權(quán) （ 企業(yè)內(nèi)部治理 ） ：委托代理高效化 第三節(jié) 國有經(jīng)濟(jì)改革的現(xiàn)狀及其重點(diǎn) 一、國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局調(diào)整： 尚未完成 ?大中型國有企業(yè)的調(diào)整滯后 ?國務(wù)院國資委所屬企業(yè)調(diào)整滯后 ?落后地區(qū)國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整滯后 ?上述企業(yè)中職工身份轉(zhuǎn)換滯后 二、壟斷領(lǐng)域國有企業(yè)改組與改革：亟待推進(jìn) ?壟斷形成的三種形式 ?經(jīng)濟(jì)壟斷：自由競爭形成的壟斷 ?行政壟斷：政府管制形成的壟斷 ?自然壟斷：生產(chǎn)的技術(shù)條件形成的壟斷 ?現(xiàn)階段中國市場壟斷的主要形式：自然壟斷加行政壟斷 ?削弱壟斷的路徑 ?降低行業(yè)進(jìn)入門檻 ?壟斷企業(yè)分拆 ?競爭性市場的發(fā)育 三、 規(guī)范的公司制改造： 剛剛起步 ?一批應(yīng)進(jìn)行股份制改造的企業(yè)尚未改制 ?國有獨(dú)資企業(yè)比重過大，還存在一批翻牌公司 ?股權(quán)多元化程度低，普遍存在“一股獨(dú)大”問題 ?公司治理表里不一，有效的激勵(lì)和監(jiān)督約束機(jī)制尚未形成 ?現(xiàn)代企業(yè)制度的外部環(huán)境缺乏，法制和市場成熟度低 四、 高效國有資產(chǎn)管理體制：有待探索 新型分級(jí)管理體制的建設(shè) 政府一般經(jīng)濟(jì)社會(huì)管理職能與國有資產(chǎn)管理職能分離 國有資產(chǎn)多頭管理局面的改善 其他經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、自然資源管理問題 五、社會(huì)保證體系建設(shè)：任重道遠(yuǎn) 就業(yè)和再就業(yè)制度建設(shè)問題 社會(huì)保障制度創(chuàng)新和社會(huì)保障體系正常運(yùn)行問題 第五講 公司丑聞與美式公司治理的缺失（附錄） 一、 美國公司會(huì)計(jì)丑聞的直接成因 新經(jīng)濟(jì)泡沫破滅 財(cái)務(wù)審計(jì)制度的不完善 ?會(huì)計(jì)師事務(wù)所既承擔(dān)公司財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù)又兼任咨詢業(yè)務(wù) ?公司財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù)完全市場化，缺乏社會(huì)監(jiān)督 金融市場制度缺點(diǎn) ?投資銀行既承銷公司股票又向公眾提供購買股票咨詢 ?投資銀行向公司管理層提供 “ 原始股 ” 換取股票的承銷業(yè)務(wù) 法律和社會(huì)監(jiān)督制度不能適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)的要求 大公司高層經(jīng)理人員的誠信缺陷 二、美國公司改革法案（索克斯法案） 強(qiáng)化 CEO和 CFO的個(gè)人信譽(yù)責(zé)任，如宣誓制度、財(cái)務(wù)報(bào)告?zhèn)€人認(rèn)證制度 強(qiáng)化個(gè)人經(jīng)濟(jì)責(zé)任，如財(cái)務(wù)報(bào)告有重大違規(guī)，管理者將失去業(yè)績報(bào)酬 堵住依靠董事責(zé)任保險(xiǎn)或申請破產(chǎn)保護(hù)逃避責(zé)任的退路 禁止公司向主要領(lǐng)導(dǎo)個(gè)人提供貸款 設(shè)立 “ 保護(hù)舉報(bào)制度 ” 和 “ SEC（證交會(huì)）解職令制度 ” 設(shè)立公司審計(jì)委員會(huì)，并成員全部由獨(dú)立董事制度擔(dān)任，并對(duì) “ 獨(dú)立 ” 做出明確的法律界定 強(qiáng)化外部審計(jì)，如設(shè)立 “ 公司財(cái)務(wù)公眾監(jiān)管委員會(huì) ” （ PCAOB），該組織是受 SEC控制的自律性組織，其主要任務(wù)是監(jiān)督注冊會(huì)計(jì)師事務(wù)所 禁止外部審計(jì)向上市公司提供與審計(jì)無關(guān)業(yè)務(wù) 三、美國公司改革法案評(píng)析 對(duì)新古典企業(yè)制度的挑戰(zhàn)，集中體現(xiàn)在強(qiáng)化企業(yè)外部（法律、社會(huì)）對(duì)公司自主權(quán)的干預(yù)，增加了大量限制性規(guī)定 在對(duì)違規(guī)行為處罰上，改變了過去重視追究企業(yè)法人責(zé)任的傳統(tǒng)，強(qiáng)化對(duì)個(gè)人的懲處 改革未觸及英美公司治理的基本結(jié)構(gòu)和機(jī)制 ?未涉及股東至上主義的治理理念 ?未涉及 “ 一元制 ” 公司治理的基本框架，如沒有采納關(guān)于限制組織集權(quán)和個(gè)人集權(quán)的建議 授課到此結(jié)束，謝謝大家支持！ 我國有限公司、股份有限公司（上市公司）的主要區(qū)別 ? 股東法定人數(shù)不同：有限公司為 50人以下，允許設(shè)立 1人公司與國有獨(dú)資公司；股份有限公司為 2人以上 200人以下作為發(fā)起人。企業(yè)理論與公司治理創(chuàng)新 主講人：北京師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授 沈越 第一講 產(chǎn)權(quán)與企業(yè)理論 第一節(jié) 所有權(quán)與 產(chǎn)權(quán) 一、所有權(quán)與產(chǎn)權(quán)的含義 所有 （ ownership） ：法律意義上的財(cái)產(chǎn)歸屬權(quán) 產(chǎn)權(quán)（ property rights） ● 產(chǎn)權(quán)概念的由來：所有權(quán)概念不能描述其豐富的經(jīng)濟(jì)內(nèi)涵 ● 產(chǎn)權(quán)的規(guī)定 ?社會(huì)認(rèn)可的 、 經(jīng)濟(jì)主體使用經(jīng)濟(jì)資源的權(quán)利 ?規(guī)定經(jīng)濟(jì)主體如何受益或受損的一組規(guī)則 （ 責(zé)權(quán)利規(guī)則 ） ?這些規(guī)則包括正式規(guī)則 （ 顯形 ） 與非正式規(guī)則（ 隱形 ） 所有權(quán)與產(chǎn)權(quán)相同之處：財(cái)產(chǎn)及其相關(guān)的經(jīng)濟(jì)權(quán)利 所有權(quán)與產(chǎn)權(quán)的差異 ?所有權(quán)強(qiáng)調(diào)法律上的最終歸屬 ， 產(chǎn)權(quán)更強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)上的權(quán)利 ?所有權(quán)強(qiáng)調(diào)物權(quán) ， 產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)過程中發(fā)生的有
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