【文章內(nèi)容簡介】 成長速度高于自己帶來的危機 。 、 企業(yè)管理較好 。 ， 相同的成長歷程奠定了相似的企業(yè)文化 ， 容易融合 。 公司若想上市 ， 重組是很好的途徑 。 二、 企業(yè)重組的必要性 32 ， 可以優(yōu)化企業(yè)各種資源要素的結構 ， 加速企業(yè)的創(chuàng)新 ，充分發(fā)揮企業(yè)和職工的潛力 ， 提高企業(yè)競爭力 ，為企業(yè)獲取更大的效益和更廣更遠的發(fā)展機會 。 ， 促使產(chǎn)業(yè)結構集中 ， 消除企業(yè)之間低水平的過度競爭 ， 取得經(jīng)濟效益 。 產(chǎn)生協(xié)同效應 （ 1+12)。 ， 可以改善公司法人治理結構 。 企業(yè)重組的意義 33 三、 企業(yè)重組方案選擇 本次重組的原則 —— 歸納主業(yè)、梳理輔業(yè)；保留資質、突出設計；成本最低，合理避稅；路徑最佳，上市最快。 重組后 AB通信 （暫定名稱）股權結構。 JL吉信 培訓中心 自然人 A AB通信（設計院）（ 6000萬股） 控股 30% 控股 35% 控股 100% 自然人 B AB控股 控股 35% 長郵通信 34 可選方案一：設計院和長郵通信吸收合并 方案介紹 為保證設計院作為上市主體及經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性，以設計院作為合并方，長郵通信和 JL吉信作為被合并方，合并后長郵通信和 JL吉信注銷法人資格，長郵通信股東成為設計院的新增股東，長郵通信和 JL吉信的相關資產(chǎn)、債務并入到設計院。 35 可選方案一：吸收合并 即以設計院為存續(xù)主體，吸收合并長郵通信、 JL吉信（三合一），圖示如下： 吸收合并 AB控股 新設計院（設計院 +長郵通信 +JL吉信） 自然人 1 自然人 2 自然人 1 JL吉信 設計院 長郵通信 突出主業(yè) 培訓中心 自然人 2 AB控股 36 操作步驟 （ 1）確定吸收合并基準日。 （ 2）聘請審計和評估機構，對其進行整體審計和評估（評估結果需A部門、教育部確認）。 （ 3）根據(jù)審計和評估結果確定各公司凈資產(chǎn)價值。 （ 4）各個公司分別召開董事會，擬定（通過）吸收合并方案并提交各自股東大會討論，各自股東大會以特別決議通過吸收合并方案。 （ 5）公司向 A部門及教育部報批吸收合并方案。 （ 6）雙方簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 （ 7）實施債權人的保護程序：雙方自合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在當?shù)貓蠹埳现辽俟嫒?。債權人自接到通知書之日起三十日?nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保（不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并）。 （ 8）長郵通信和 JL吉信工商注銷手續(xù)；設計院接收長郵通信和 JL吉信所有的資產(chǎn)、債務、業(yè)務和人員，驗資并辦理工商變更手續(xù)。 可選方案一：吸收合并 37 吸收合并方案之利弊分析： ? 成本很低（稅費最?。?，操作簡便； ? 大大降低了未來公司的運營成本（節(jié)稅）和風險 ?整體融合，資產(chǎn)、業(yè)務、人員平移，負面影響較小。 ?長郵通信原有股東能夠成為設計院的股東。 ?設計院和長郵通信都不動用資金。 ? 涉及股東會、 A部門、教育部、公告等，時間周期較長，半年內(nèi)無法完成公司法要求的必備程序 ? 被合并掉的公司資質、現(xiàn)有資源、競爭優(yōu)勢均消失。 38 可選方案二：設計院向長郵通信定向增資 方案介紹 設計院增加注冊資本，長郵通信的股東以其持有的長郵通信股權的價值出資認購。增資完成后，長郵通信不注銷法人資格，成為設計院的全資子公司，長郵通信股東成為設計院新股東。 JL吉信也成為設計院的全資子公司。 39 可選方案二：定向增資 即以設計院作為重組實施主體，將長郵通信、 JL吉信以審計后的部分凈資產(chǎn)或股權對設計院定向增資，使長郵通信、吉信成為設計院的全資子公司，具體圖示如下： 定向增資 設計院 長郵通信 JL吉信 控股 其注冊資本是設計院的注冊資本與長郵通信（含吉信）凈資產(chǎn)之和 定向增資 自然人 1 JL吉信 設計院 長郵通信 突出主業(yè) 培訓中心 自然人 2 AB控股 自然人 2 自然人 1 AB控股 1 AB控股 2 40 操作步驟 （ 1）確定增資基準日。 （ 2）公司聘請審計和評估機構，對其進行整體審計和評估（評估結果需獲得 A部門 /教育部確認）。 （ 3）根據(jù)審計和評估結果確定公司凈資產(chǎn)價值。 （ 4）雙方公司股東簽署增資協(xié)議；分別召開董事會，擬定（通過）增資方案并提交各自股東大會討論，各自股東大會以特別決議通過增資方案。 （ 5）向相關部門報批增資方案。 （ 6）長郵通信、 JL吉信辦理股東變更工商備案手續(xù)；設計院增加股本、驗資并辦理工商變更手續(xù)，接收長郵通信、 JL吉信凈資產(chǎn)作長期投資處理。 可選方案二：定向增資 41 定向增資方案之利弊分析： ?操作簡便；耗時較短 ? 規(guī)避了吸收合并產(chǎn)生的權證過戶等系列難題 ? 不影響當?shù)囟愂?，會得到地方政府大力支? ?長郵通信原有股東能夠成為設計院的股東。 ?保留了長郵通信、 JL吉信的法人主體資格，保證經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性，并保留了相關資質， 。 ?雙方公司都不動用資金。 ? 成本較高（涉及股東增資部分的個人所得稅，規(guī)避方法待定。） ?新增注冊資本要求必須不低于 30% 的現(xiàn)金。 ?涉及股本變化，需要召開股東會，時間較長。 ?擴大了設計院的股本規(guī)模，理論上存在降低每股盈利能力風險。 ?長郵通信、 JL吉信成為設計院的全資子公司。 42 可選方案三：設計院購買長郵通信、 JL吉信股東所有股權 方案介紹 設計院出資購買長郵通信、 JL吉信股東所持有的長郵通信、 JL吉信 100%的股權，購買后，長郵通信、JL吉信成為設計院的全資子公司。 43 股權收購 設計院 長郵通信 JL吉信 控股 其注冊資本保持不變，但凈資產(chǎn)中減少了一塊股權收購價款 自然人 1 JL吉信 設計院 長郵通信 突出主業(yè) 培訓中心 自然人 2 AB控股 自然人 2 自然人 1 AB控股 1 AB控股 2 可選方案三：設計院購買長郵通信、 JL吉信股東所有股權 即以設計院為重組實施主體，由設計院以現(xiàn)金和適當價格收購長郵通信及 JL吉信的全部股權，使長郵通信、 JL吉信成為設計院的全資子公司，具體圖示如下： 支付現(xiàn)金 44 操作步驟 （ 1）確定購買基準日。 （ 2）長郵通信、 JL吉信聘請審計和評估機構，對其進行整體審計和評估（評估結果需獲得 A部門、教育部等確認）。 （ 3）根據(jù)審計和評估結果確定長郵通信、 JL吉信凈資產(chǎn)價值。 （ 4）雙方股東簽署股權轉讓協(xié)議；長郵通信、 JL吉信召開股東會，同意股權轉讓；設計院召開董事會，通過購買方案。 （ 5）向有關部門報批股權收購方案。 （ 6）長郵通信辦理股東變更工商備案手續(xù)；設計院接收長郵通信、JL吉信凈資產(chǎn)作長期投資處理。 可選方案三：股權收購 45 股權收購方案之利弊分析： ?設計院需要準備購買資金。 ?長郵通信、 JL吉信成為設計院全資子公司。 ? 雖然可以按照原始出資成本作價股權轉讓，但由于屬不公允的關聯(lián)交易，稅務局完全有權進行納稅調(diào)整，因此具體的交易作價要看與當?shù)囟悇站譁贤ǖ那闆r而定，所以一定的個人所得稅還是必須繳納。 ?操作簡便；耗時較短 ? 規(guī)避了個人所得稅等系列難題 ? 設計院注冊資本不變不涉及設計院股本變化，不需要召開股東大會。 ?保留了長郵通信、 JL吉信法人主體資格，保證經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性。 ?不擴大設計院股本，保證了每股盈利能力。 46 綜上利弊分析，目前最為現(xiàn)實可行的方案選擇應為定向增資方案（第二個方案），即： 設計院增加注冊資本，長郵通信的股東以其持有的長郵通信股權評估作價，出資認購。增資完成后，長郵通信不注銷法人資格，成為設計院的全資子公司，長郵通信股東成為設計院新股東。 JL吉信也成為設計院的全資子公司。 鑒于無論采取哪種方案都需要審計評估程序、 A部門 /教育部審批程序，因此建議盡快委托審計機構和評估機構進行審計和評估，及早確定雙方公司資產(chǎn)價值，并準備報批材料，為下一步操作做好準備， 結論： 47 定向增資方案項目規(guī)劃： AB通信總股本設計為6000萬股，具體股權結構如下圖所示，增資方法有 3種，具體分析如下： 定向增資方案實施工作規(guī)