非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法-在線瀏覽
2025-06-05 02:52本頁面
【正文】 強自律管理,強化事中、事后監(jiān)管《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》“要求加強非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監(jiān)管”。但是公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，應(yīng)當按照定向發(fā)行股票的要求實施核準管理。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排，做好股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管和市場核查工作。針對違法違規(guī)行為，我們將比照上市公司，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，并將當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，參照《證券法》的規(guī)定進行行政處罰，并采取市場禁入的措施。因此，我們在起草《重組辦法》時，注重規(guī)范公司決策程序，而對于一些涉及重組的具體事項，取消了很多強制性的規(guī)定，給予公司一定的自主權(quán)和選擇空間。3. 簡化要求，降低公司重組成本公眾公司多屬初創(chuàng)型、成長型中小企業(yè)，具有較高的成本敏感性。4. 強化中介機構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責(zé)”中介機構(gòu)在公眾公司重大資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的作用，因此，公眾公司重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)聘請為其提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商作為獨立財務(wù)顧問。同時，為了突出獨立財務(wù)顧問督導(dǎo)的側(cè)重點，我們明確了作為獨立財務(wù)顧問所需要履行的督導(dǎo)的事項。.完善制度供給，加強投資者保護公眾公司重大資產(chǎn)重組制度制定過程中著重體現(xiàn)了對中小投資者的權(quán)益保護提供救濟渠道：一是明確投資者參與公眾公司并購重組的決策權(quán)，規(guī)定了公眾公司啟動并購重組的程序，需要董事會、股東大會決策；二是保障投資者知情權(quán)，對信息披露義務(wù)人及時披露并購重組相關(guān)信息提出具體要求；三是實施中小投資者單獨計票，充分體現(xiàn)中小投資者的意愿。因此，為了做好公眾公司重大資產(chǎn)重組中的信息管理、兼顧公平與效率、防范內(nèi)幕交易的發(fā)生，我們沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組制度中關(guān)于內(nèi)幕信息管理的要求，包括控制籌劃階段的內(nèi)幕知情人范圍、規(guī)范決策程序、督促公司實施內(nèi)幕信息知情人登記等；沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組中的停復(fù)牌制度及與之相關(guān)二級市場核查制度，防范和打擊重組中的內(nèi)幕交易。同時，為了做好與公眾公司準入時的標準相銜接，重組原則中不對盈利能力等作
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