【正文】 股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報。 上海證券交易所上市公司部 2008年5月20日 二、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》（上市部函[2008]076號）制定了《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》，現(xiàn)予以轉(zhuǎn)發(fā)。 二、獨(dú)立財務(wù)顧問接受上市公司委托，為重大資產(chǎn)重組事項提供咨詢和顧問服務(wù)、出具專業(yè)意見和報告的，雙方應(yīng)本著自愿、平等的原則，立即簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，就上市公司配合獨(dú)立財務(wù)顧問履行其職責(zé)的義務(wù)、應(yīng)提供的材料和責(zé)任劃分等事項做出約定。簽署保密協(xié)議后，獨(dú)立財務(wù)顧問可以向上市公司調(diào)閱與本次交易有關(guān)的尚未公開的法律文件和財務(wù)會計資料。 獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對委托人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)，指導(dǎo)上市公司健全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大資產(chǎn)重組應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及其應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)義務(wù)、責(zé)任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對擬實施重大資產(chǎn)重組的上市公司及其交易對方進(jìn)行全面調(diào)查，詳細(xì)核查上市公司和交易對方提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，充分了解上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況及其面臨的風(fēng)險和問題，對上市公司和交易對方披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異，確信上市公司和交易對方符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準(zhǔn)確、完整。上市公司和交易對方不能提供必要的材料、不配合進(jìn)行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，獨(dú)立財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)終止委托關(guān)系或者相應(yīng)修改其結(jié)論性意見。獨(dú)立財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)親自組織并直接參與對上市公司重大資產(chǎn)重組活動的盡職調(diào)查，全面評估重組活動的影響、效果和所涉及的風(fēng)險。獨(dú)立財務(wù)顧問內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪盡職守,保持獨(dú)立判斷。經(jīng)內(nèi)核決定出具的專業(yè)意見或報告，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：是否同意出具意見或報告的明確表示及其理由、對上市公司本次交易后發(fā)展前景的評價、有關(guān)本次交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的說明、本次交易的主要問題和風(fēng)險的提示、內(nèi)核程序簡介及內(nèi)核意見。 六、在上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃、論證過程中，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)積極配合、協(xié)助上市公司董事會按照《重組辦法》的要求制作交易進(jìn)程備忘錄。 上市公司股票因重大資產(chǎn)重組事項停牌期間，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司至少每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)展情況公告。 （二）重大資產(chǎn)重組的交易對方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預(yù)案中。 （四）上市公司董事會是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。 （六）本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證書是否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重大法律障礙。 （八）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。獨(dú)立財務(wù)顧問報告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （一）結(jié)合對《準(zhǔn)則第26號》第十條規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)結(jié)合對《準(zhǔn)則第26號》第十一條規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十一條的規(guī)定。 （三）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來預(yù)期收益的估值方法進(jìn)行評估的，還應(yīng)當(dāng)對所選取的評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預(yù)期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。 （五）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。 （七）對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。 （八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十三條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對補(bǔ)償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。 （三）有充分理由確信上市公司委托財務(wù)顧問出具意見的重大資產(chǎn)重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （四）有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事項的專業(yè)意見已提交獨(dú)立財務(wù)顧問內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，內(nèi)核機(jī)構(gòu)同意出具此專業(yè)意見； （五）在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 獨(dú)立財務(wù)顧問與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對同一事項進(jìn)行判斷所得出的專業(yè)意見存在重大差異的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。 重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告。提交申請文件后，獨(dú)立財務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)以下工作： （一）指定獨(dú)立財務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進(jìn)行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出書面回復(fù)。 （三）組織上市公司、交易對方及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)；中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。 （四）上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)公告相關(guān)文件或報告全文的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及未能如期公告的原因。 （五）自申報起至重大資產(chǎn)重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關(guān)當(dāng)事人發(fā)生較大變化對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告。 十三、獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部報告制度，獨(dú)立財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)核機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等相關(guān)負(fù)責(zé)人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進(jìn)行充分的研究、論證，審慎回復(fù)。 十四、獨(dú)立財務(wù)顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，上市公司和獨(dú)立財務(wù)顧問不得終止委托協(xié)議，但獨(dú)立財務(wù)顧問出現(xiàn)無法履行職責(zé)的情形除外。上市公司重新聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就同一重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行申報的，應(yīng)當(dāng)在報送中國證監(jiān)會的申報文件中予以說明。 十六、上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司按照《準(zhǔn)則第26號》的要求準(zhǔn)備相關(guān)公告文件，全文披露上市公司重大資產(chǎn)重組報告書和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充意見和報告。同時，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中發(fā)生重大事項導(dǎo)致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度。 獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組相關(guān)的資產(chǎn)交付或者過戶情況、相關(guān)當(dāng)事人承諾的履行情況、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告。 在持續(xù)督導(dǎo)期間，獨(dú)立財務(wù)顧問解除委托協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予以公告。工作檔案至少應(yīng)包括盡職調(diào)查報告、內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作記錄、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復(fù)。 二十、對于上市公司和重組交易對方的不規(guī)范行為，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促其整改，并將整改情況在相關(guān)核查意見中予以說明。 二十一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案獲得核準(zhǔn)的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)在重組方案實施完畢后15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送重組業(yè)務(wù)總結(jié)報告。 二十二、獨(dú)立財務(wù)顧問及其主辦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密責(zé)任，不得利用職務(wù)之便買賣相關(guān)上市公司的證券或者牟取其他不當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)督促上市公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人嚴(yán)格保密，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。 二十三、獨(dú)立財務(wù)顧問從事上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平競爭，按照業(yè)務(wù)復(fù)雜程度及所承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險與委托人商議財務(wù)顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當(dāng)競爭手段招攬業(yè)務(wù)。 二十五、獨(dú)立財務(wù)顧問及其主辦人和內(nèi)部相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動中，因違法違規(guī)或者執(zhí)業(yè)不規(guī)范行為被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責(zé)任。 上市公司重大資產(chǎn)重組方案特別重大，需要事前報請國務(wù)院原則同意的，可以在承諾的停牌期限屆滿前，向我部申請適當(dāng)延長停牌時間，并將相關(guān)情況在進(jìn)展公告中予以披露。上市公司支付方式為（針對購買的資產(chǎn)，可多選）：（1）現(xiàn)金；（2）其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；（3）發(fā)行股份；（4）其他