【正文】 服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。第四十七條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導所推薦公司及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。第四十九條 中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。第七章 法律責任第五十條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審查并自確認之日起在三十六個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。第五十二條 證券公司出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的推薦材料，證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，所出具的文件有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，自確認之日起采取三個月至十二個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。第五十四條 公司、證券公司在通過中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺發(fā)布信息之前，以其他方式進行公告或者變相公告的，責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。第五十六條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定進行處罰。第五十八條 本辦法自 年 月 日起施行。第二條 本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過二百人；(二)股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。第四條 公司股票應(yīng)當在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管，公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行。第二章 公司治理第六條 公司應(yīng)當依法制定公司章程。第七條 公司應(yīng)當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責和議事規(guī)則。第九條 股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。公司應(yīng)當建立和股東溝通的有效渠道。股東大會的提案審議應(yīng)當符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。第十二條 公司應(yīng)當強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。第十四條 公司應(yīng)當采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十六條 公司應(yīng)當在章程中約定糾紛解決機制。第三章 信息披露第十七條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司董事、高級管理人員不得以對定期報告內(nèi)容有異議為由影響定期報告的按時披露。第二十一條 證券公司出具的推薦報告、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當作為備查文件，予以披露。第二十三條 公司涉及收購、重大資產(chǎn)重組事項的，應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的程序并按照有關(guān)規(guī)定及時披露。第二十五條 除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當以董事會公告的形式發(fā)布。第二十六條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過二百人的公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應(yīng)當符合本條第一款的要求。第二十八條 公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定，建立健全財務(wù)、會計的核算和內(nèi)部監(jiān)督制度，真實、客觀地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，保證財務(wù)信息的真實、完整。第四章 股票轉(zhuǎn)讓第二十九條 公司申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十條 申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓前披露。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。在三個月內(nèi)股東人數(shù)降至二百人以內(nèi)的，可以不提出申請。申請股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第二十九條、第三十條的規(guī)定辦理。第三十三條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：(一)公司股東；(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；(三)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。投資者適當性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。公司應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協(xié)議。申請向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過二百人的公司，董事會和股東大會決議中還應(yīng)當包括以下內(nèi)容：(一)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；(二)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；(三)履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行股票預案、發(fā)行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。第三十九條 公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。第四十條 公司定向發(fā)行后股東累計不超過二百人的，或者公司在十二個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于一千萬元的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應(yīng)當符合本辦法第三十四條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后五個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案，并予以披露。申請分期發(fā)行的公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求進行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第四十二條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當對定向發(fā)行股票預案、發(fā)行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。第四十四條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。第四十八條 證券服務(wù)機構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、責令公開說明、出具警示函、計入誠信檔案等監(jiān)管措施；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。第五十一條 未按照本辦法第三十條、第三十一條、第三十七條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰。第五十三條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并自確認之日起在三十六個月內(nèi)不受理其申請。第五十五條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；應(yīng)當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。第八章 附則第五十七條 公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當遵守《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》起草說明為貫徹落實“十二五”規(guī)劃和全國金融工作會議的決策部署，加大對中小企業(yè)等薄弱領(lǐng)域的金融支持，深化資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能，加強對暫不具備公開發(fā)行上市條件的成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)和小微企業(yè)的服務(wù)，為民間資本創(chuàng)造更有利的投資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《監(jiān)管辦法》)。去年12月召開的金融工作會議要求，“金融行業(yè)要大力提升服務(wù)功能，擴大服務(wù)覆蓋面。交易所市場由于其限定性，不能覆蓋絕大多數(shù)中小企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)和小微企業(yè)。(二)監(jiān)管非上市公眾公司符合國際慣例在境外成熟市場上，不僅要對股份公司的證券發(fā)行行為進行監(jiān)管，還根據(jù)股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。(三)非上市公眾公司監(jiān)管的法律依據(jù)2006年修訂的《證券法》擴大了股份公司納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管的范圍，將公開發(fā)行不上市的公司納入證監(jiān)會監(jiān)管，從而劃出了一條股份有限公司觸及公眾利益的紅線。因此，《監(jiān)管辦法》是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎(chǔ)性文件，也是推進場外市場建設(shè)的重要規(guī)章之一。非上市公眾公司監(jiān)管是一個嶄新的領(lǐng)域，此類公司具有數(shù)量多、規(guī)模小、經(jīng)營不確定等特點，監(jiān)管制度的設(shè)計，既要保證其具有一定的透明度、規(guī)范性和組織性，也要建立相應(yīng)的投資者權(quán)益保護機制，維護“三公”原則。監(jiān)管制度安排主要遵循以下原則：一是放松行政管制，簡化許可程序。證監(jiān)會本著“簡化行政許可、放松管制”的理念，對非上市公眾公司準入采取簡易核準，在準入條件和準入程序上與公開發(fā)行并上市相比有較大的差異。另一方面，在準入程序上，不設(shè)類似發(fā)審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。制定非上市公眾公司章程指引，強化公司依法自治。對不盡職或參與造假的證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)采取嚴格的監(jiān)管措施。建立定向發(fā)行制度，禁止向一般社會公眾發(fā)行股票。四是實行分層管理。因此，為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對其實行分層次的富有彈性的監(jiān)管安排。五是明確監(jiān)管邊界，構(gòu)建綜合監(jiān)管體系。同時，探索建立多元化的證券糾紛解決機制，引導市場參與各方通過法律途徑解決有關(guān)矛盾和糾紛。主要內(nèi)容如下：(一)非上市公眾公司的范圍與總體要求非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司。(二)公司治理針對非上市公眾公司特點，要在適度監(jiān)管的基礎(chǔ)上，引導并推動公司在《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)框架下健全治理機制，依法實行“自治”，公司的經(jīng)營管理，包括風險控制、經(jīng)營活動、糾紛解決等行為依照相關(guān)法律和公司章程進行。二是突出保護股東的合法權(quán)益，要求董事會對公司治理機制是否保證所有股東享有充分、平等的權(quán)利進行討論和評估，要求公司在章程中視實際情況約定回避表決制度。(三)信息披露信息披露是非上市公眾公司的基本義務(wù)和責任，也是監(jiān)管部門對其進行監(jiān)管的重點。一是降低信息披露成本，在披露內(nèi)容上，強化投資者關(guān)心的公司核心競爭能力和風險因素；在披露頻率上，只要求和半報告，不要求披露季度報告；在披露方式上，要求在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布，不要求在報刊上進行披露，并將納入證監(jiān)會的電子化信息披露規(guī)范體系。(四)股票轉(zhuǎn)讓為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對通過股票轉(zhuǎn)讓成為非上市公眾公司實行分層次的、富有彈性的許可管理。重點要求治理機制健全、信息披露規(guī)范。對因其股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公司，不設(shè)準入門檻，可在上述情形發(fā)生后3個月內(nèi)向證監(jiān)會申請核準或者降低股東人數(shù)。對未經(jīng)核準的，將啟動打擊非法發(fā)行股票機制。(五)定向發(fā)行股份公司和非上市公眾公司有合理的融資需求，應(yīng)有適合非上市公眾公司特點的融資制度。二是限定發(fā)行方式，只允許私募發(fā)行。四是建立儲架發(fā)行制度，針對部分企業(yè)項目投資分批投入的特點，監(jiān)管部門一次性核準其發(fā)行申請，由公司根據(jù)項目需求分次擇機募集資金，從而提高資金使用效率，降低公司融資成本，增加公司自主權(quán)。(六)監(jiān)督管理與法律責任非上市公眾公司監(jiān)管需要調(diào)動各方面的力量，有效合作，協(xié)同監(jiān)管。同時要求相關(guān)中介機構(gòu)做好專業(yè)核查、持續(xù)督導等工作。第三篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013修訂)【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)會令第96號 【發(fā)布日期】20131226 【生效日期】20131226 【失效日期】【所屬類別】國家法律法規(guī)【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013修訂）中國證券監(jiān)督管理委員會令第96號《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2013年12月2日中國證券監(jiān)督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行?！倍⒌谒臈l修改為：“公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管?！肮姽景l(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準?！绷⒌谌臈l改為第三十