非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(存儲版)
【正文】 》的有關(guān)規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。此外，考慮到申請成為公眾公司時并無實質(zhì)性標準，故在公眾公司重大資產(chǎn)重組中，對于借殼行為不做特殊規(guī)定。對于披露內(nèi)容進行大幅減化，不要求董事會對評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)和評估方法的合理性、評估定價的公允性進行討論并發(fā)表意見；不要求公眾公司在報刊上披露董事會決議和重大資產(chǎn)重組報告書摘要；不要求公司頻繁披露重組情況進展；對于披露的事項，要求公司突出客觀性事實的陳述，減少描述性、定性的分析以及預測性信息。因此，按照急用先行、循序漸進的實施原則，《重組辦法》現(xiàn)階段主要是針對掛牌公司。據(jù)此，為了提高制度的針對性和適用性，我們適當?shù)募訌娏藢ν耸泄镜闹卮筚Y產(chǎn)重組要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式保障股東行使表決權(quán)、加強重組實施過程中的信息披露的要求和突出相應(yīng)的風險提示。.豐富支付手段，給予公司創(chuàng)新空間鼓勵公眾公司逐步創(chuàng)新支付手段，公眾公司可以視自身的情況，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等方式實現(xiàn)重大資產(chǎn)重組。(2) 進行調(diào)整和創(chuàng)新的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度.實行分類監(jiān)管，提高效率我們在設(shè)計公眾公司的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度中，充分考慮重大資產(chǎn)重組行為本身可能對公眾公司產(chǎn)生的影響，實行分層次、分類別的監(jiān)管方式：一是對不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組行為，不進行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會、股東大會的決策程序并且取得了其他相關(guān)部門的批準，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送信息披露文件后，即可實施；二是對于發(fā)行股票購買資產(chǎn)后股東累計不超過人的重大資產(chǎn)重組行為，參照定向發(fā)行股票的規(guī)定，可以豁免向我會提出核準申請，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實施自律管理；三是只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過人的重大資產(chǎn)重組行為，才需要向我會提出核準申請。2. 重組的原則要求上市公司與公眾公司在并購重組的監(jiān)管目標上具有一致性，即為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級、保護投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產(chǎn)的原則，要求重組資產(chǎn)定價公允，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權(quán)益的情形，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力
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