【正文】 末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導(dǎo)致上市公司實際控制人變更 是 □ 否 □是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價異動是否達(dá)到證監(jiān)公司字[2007] 128號文標(biāo)準(zhǔn)是 □ 否 □公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項是 □ 否 □是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 □ 否 □是否涉及重組同時募集部分配套資金是 □ 否 □是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定，即上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。3．上市公司已被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案的，是否在公告中做出特別風(fēng)險提示。（3）上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。二、僅重大資產(chǎn)重組報告書適用的關(guān)注要點1. （1）本次重組交易對方及其一致行動人認(rèn)購和受讓股份比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露權(quán)益變動報告書等相關(guān)文件。（2）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)是否采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，是否說明原因，在重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。是否披露本次交易的具體方案。(七) 是否披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計變化情況。是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明。：上市公司是否在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義是否在目錄次頁排印。（5）交易對方成立不足1個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，是否按照上述要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。（5）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露有無取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。（2）是否披露主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖。（9）列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：① 是否披露生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限。（八）交易的合規(guī)性分析：是否對照《重組辦法》第十條，逐項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定。、盈利能力及未來趨勢進(jìn)行分析：（1）① 是否結(jié)合上市公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成及行業(yè)特點分析說明公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平； ② 是否結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債（如擔(dān)保、訴訟、承諾）等情況，分析說明公司的財務(wù)安全性。（十三），上市公司有無存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明； 2. 獨立財務(wù)顧問是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；3. 是否披露本次交易完成后，上市公司有無存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。（二十一）上市公司是否在重組報告書的顯著位置載明：“本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。（6）是否披露本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。項目主辦人簽名：獨立財務(wù)顧問蓋章：附件四： 中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案再次披露對照表 公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩種同時存在 □重組屬于以下哪種情形：□ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的。，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（4）是否披露特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾。（十九）是否披露本次交易所聘請的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）等專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。3. 是否披露根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》的要求出具的上市公司或相關(guān)資產(chǎn)盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)（包括主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等）。：（1）是否披露行業(yè)特點，包括影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙；行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、經(jīng)營模式、周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；擬購買資產(chǎn)的出口業(yè)務(wù)比例較大的，是否還披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響等情況。，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，是否分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標(biāo)的利潤產(chǎn)生的影響。（7）是否披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。3．（1）資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，是否披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果（包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）； （2）采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法進(jìn)行評估的，是否還披露預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。（3）是否披露主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況。 （3）是否以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況。（2）封面中是否載明以下內(nèi)容：①上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；②交易對方的名稱或姓名、住所、通訊地址；③重組報告書簽署日期。（十三）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間如存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的，是否披露同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施，是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況及其原因和影響。(六)是否披露本次交易的背景和目的。（2）上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是否還提供上市公司的盈利預(yù)測報告。（5）重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計最近一期財務(wù)資料是否有效，財務(wù)報告截止日距重大資產(chǎn)重組報告書披露日是否在6個月以內(nèi)。15. 涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，配套資金比例是否不超過交易總金額的25%。注2：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。9．（1）因交易標(biāo)的存在權(quán)屬瑕疵等情況而可能影響本次重組的，上市公司是否在重組方案中說明解決措施和解決期限，是否充分披露尚未取得權(quán)屬證書的資產(chǎn)相關(guān)情況、權(quán)屬證書辦理進(jìn)展情況，辦理權(quán)屬證書可能存在的法律障礙或不能如期辦理完成的風(fēng)險。）是 □ 否 □獨立財務(wù)顧問名稱獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格是 □ 否 □項目主辦人1姓名聯(lián)系電話項目主辦人2姓名聯(lián)系電話關(guān)注要點第一部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件是否不適用備注一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件1．董事會決議公告（登報并上網(wǎng)）2．獨立董事意見（登報并上網(wǎng)）3．按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第八條要求編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（登報并上網(wǎng)）4．獨立財務(wù)顧問按照《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》第七條要求出具的核查意見（上網(wǎng)）5．重大資產(chǎn)重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定的承諾與聲明（與董事會決議同時公告，登報并上網(wǎng)）二、其他相關(guān)文件1．董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明2．董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明3．符合《重組辦法》、《若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的董事會決議及決議記錄4．符合《若干問題的規(guī)定》第二條規(guī)定附條件生效的交易合同5．符合《重組辦法》第四十一條、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項》規(guī)定的交易進(jìn)程備忘錄6．內(nèi)幕信息知情人清單7．自查報告及登記結(jié)算公司的證明文件8．獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾9．有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件10．保密協(xié)議《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第2號——重大資產(chǎn)重組》《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第3號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》13．其他備查文件第二部分 重大資產(chǎn)重組報告書相關(guān)文件是否不適用備注一、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件1．重大資產(chǎn)重組報告書全文（上網(wǎng)）及其摘要（登報并上網(wǎng)）2．董事會決議及公告（登報并上網(wǎng)）3．獨立董事意見（登報并上網(wǎng)）4．召開股東大會通知（登報并上網(wǎng)，如有）5．公告的其他相關(guān)信息披露文件（如有）二、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件1．獨立財務(wù)顧問報告（上網(wǎng)）2．法律意見書（上網(wǎng)）三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件1．本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）（上網(wǎng)）2．本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明（上網(wǎng)，如有）3．根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務(wù)報告及其審計報告（上網(wǎng)，如需）　　4．盈利預(yù)測報告和審核報告（上網(wǎng)）　　5．上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)保留意見審計報告的補(bǔ)充意見（上網(wǎng)，如需）　　6．交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告（如有）　　四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議1．重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同（附條件生效的交易合同）2．涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同　　3．交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十四條第二款規(guī)定情形的）　　4．交易對方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項的相關(guān)決議　　五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件　1．有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件　　2．債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的）　　3．關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件（涉及職工安置問題的）4．關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的）5．交易對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件　　6．?dāng)M購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件　　7．與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件　　8．上市公司全體董事和獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書　　9．獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書　　10．獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復(fù)印件　　11．上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，以及與所