【正文】 (十一)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬在本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止存在買賣該上市公司股票及其他相關證券行為的，當事人是否書面說明其買賣股票行為及其他相關證券是否利用了相關內(nèi)幕信息，以及買賣股票及其他相關證券所得收益的處理方法。(七) 是否披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務、盈利能力、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預計變化情況。、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否披露有無取得相應的權(quán)屬證書、有無具備相應的開發(fā)或開采條件。是否披露本次交易的具體方案。(二) 交易對方基本情況，是否披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務發(fā)展狀況和主要財務指標，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；，是否按照《內(nèi)容與格式準則第26號》第十條第（五）項的相關規(guī)定披露。（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，是否說明原因，在重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。（6）上市公司獨立董事是否對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。（2）資產(chǎn)評估機構(gòu)是否采取兩種以上評估方法進行評估。（3）如不能提供完整財務報告，是否解釋原因，并出具對相關資產(chǎn)財務狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。二、僅重大資產(chǎn)重組報告書適用的關注要點1. （1）本次重組交易對方及其一致行動人認購和受讓股份比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露權(quán)益變動報告書等相關文件。（2）上市公司董事會、股東大會是否就重組方案符合《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定》第七條規(guī)定進行審議，在重組方案中一并披露。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。13. （1）涉及借殼上市的，是否符合《重組辦法》第十二條規(guī)定，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。（3）上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否已取得相應的權(quán)屬證書，并具備相應的開發(fā)或者開采條件。，控股股東或?qū)嶋H控制人擬轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的，是否符合《股票上市規(guī)則》，公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否向本所提出書面申請并經(jīng)本所同意。3．上市公司已被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案的，是否在公告中做出特別風險提示。經(jīng)營實體應當是依法設立且合法存續(xù)的有限責任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。）附件三：中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表 公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩種同時存在 □重組屬于以下哪種情形：□ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導致上市公司實際控制人變更 是 □ 否 □是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價異動是否達到證監(jiān)公司字[2007] 128號文標準是 □ 否 □公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項是 □ 否 □是否構(gòu)成關聯(lián)交易是 □ 否 □是否涉及重組同時募集部分配套資金是 □ 否 □是否符合《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定，即上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案（或報告書），公司將根據(jù)重組推進情況確定是否向交易所申請延期復牌。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案（或報告書），公司將根據(jù)重組推進情況確定是否向交易所申請延期復牌。本公司不存在故意虛構(gòu)重組信息及其他損害投資者權(quán)益的情形。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。是 □ 否 □是否屬于《重組辦法》第十二條規(guī)定的借殼上市，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。公司應當在年報全文“重要事項”中披露上述事項，并在披露年報的同時在指定網(wǎng)站披露會計師事務所出具的專項審核意見。超過十二個月未實施完畢的，核準文件失效。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，應當按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》第二十二條、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式》等規(guī)定，向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司和我部申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并編制和披露相關文件。重組實施情況報告書應當包括獨立財務顧問和律師事務所發(fā)表的結(jié)論性意見。八、重組實施階段相關事項（一）中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》第二十二條等規(guī)定編制重組實施情況報告書，并予以公告。（五）上市公司重大資產(chǎn)重組申請未獲得中國證監(jiān)會核準的，根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站“上市公司常見問題解答”的有關內(nèi)容，上市公司董事會應當根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后十日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關的豁免申請的材料（如適用）。上市公司同時收到中國證監(jiān)會豁免相關方要約收購義務的核準文件的，應當一并予以披露。七、中國證監(jiān)會審核期間相關事項（一）上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的公司股票及其衍生品種停牌事宜。（二）上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事意見、重組預案或重組報告書摘要，并在指定網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問核查意見或獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告等相關文件。對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，公司聘請的獨立財務顧問需具有保薦人資格。上市公司在重組方案中應披露以下內(nèi)容：擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以及接受獨立財務顧問關于證券市場規(guī)范化運作知識輔導、培訓的情況；本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。（八）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在六個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日?！爸卮笫马椞崾尽睉敯ǖ幌抻谝韵聝?nèi)容： 本次重組可能導致公司股權(quán)分布連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的風險及解決方案（如適用）；交易合同已載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效；本次交易的主要方案；擬注入資產(chǎn)評估增值較大的風險（如適用）；業(yè)績承諾與補償安排（如適用）。（四）上市公司董事會應當真實、準確、完整地填寫《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次/再次披露對照表》，并經(jīng)上市公司董事會和公司聘請的獨立財務顧問蓋章確認后報送我部。（二）上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時，已完成相關審計、評估、盈利預測審核的，應當及時向我部提交董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、獨立財務顧問報告、法律意見書，重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預測報告、《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》（見附件三）及其他相關文件。公告日為非交易日的，公司股票及其衍生品種在公告后首個交易日開市時起復牌。（四）上市公司最遲在停牌期限屆滿五個交易日前向我部提交重大資產(chǎn)重組預案或報告書等相關文件，以確保重大資產(chǎn)重組相關公告能夠如期披露。三、上市公司證券停牌期間相關事項（一）上市公司應當按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》等有關規(guī)定，在股票及其衍生品種停牌后五個交易日內(nèi)向我部報送關于本次重組的《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》，具體格式參見《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理相關事項》的附件。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組傳聞屬實的，或者因出現(xiàn)上列情形情形4向我部申請停牌的，上市公司在提出停牌申請的同時，應當提交以下文件：經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事會蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》（見附件一）；停牌公告（公告內(nèi)容參見附件二）；經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或其主管部門簽章確認的關于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件。我部將根據(jù)中國證監(jiān)會要求和市場發(fā)展狀況，對審核關注要點定期或不定期作出修訂和補充。（三）我部在相關證券交易時間概不接受重大資產(chǎn)重組的業(yè)務咨詢、接收和審核重組相關信息披露文件。 一、總體原則（一）上市公司必須保證籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項的真實性，屬于《重組辦法》規(guī)范的事項，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。原《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組（四）——發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求》自2009年8月25日起廢止，原《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第19號：重大資產(chǎn)重組（三）——重大資產(chǎn)重組審查對照表》自2011年3月28日起廢止，相關內(nèi)容已納入本備忘錄中。上市公司及交易對方聘請證券服務機構(gòu)的，應當立即與所聘請的證券服務機構(gòu)簽署保密協(xié)議。（五）本備忘錄部分內(nèi)容是我部在監(jiān)管實踐中對重大資產(chǎn)重組方案的信息披露進行關注的要點歸納，不代表我部對重組方案的保證。上市公司未籌劃重大資產(chǎn)重組的，應當按照《股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，及時發(fā)布相關公告，并申請公司股票及其衍生品種復牌。（五）上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項，公司應當在停牌公告中披露該重大事項的類型，并在停牌后五個工作日內(nèi)攜帶相關材料向有關部門咨詢論證。（三）上市公司連續(xù)停牌超過五個交易日的，停牌期間，上市公司應當按照相關規(guī)定，至少每五個交易日發(fā)布一次相關事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。公司股票及其衍生品種在終止籌劃重組暨復牌公告披露當日開市時起復牌。四、上市公司召開董事會會議審議重組相關事項（一）上市公司召開董事會會議審議重組事項時，應當包括以下議案：《關于公司進行重大資產(chǎn)重組的議案》，包括但不限于：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；（2）交易價格或者價格區(qū)間；（3）定價方式或者定價依據(jù)；（4）相關資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（5）相關資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任；（6）決議的有效期；（7）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（8）其他需要明確的事項；《關于本次重組符合關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的議案》（如有）；《關于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》（適用于相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)且資產(chǎn)評估報告已出具的情形）；《關于本次重組是否構(gòu)成關聯(lián)交易的議案》；《關于簽訂重組相關協(xié)議的議案》（如有）；《關于批準本次重組有關審計、評估和盈利預測報告的議案》（如有）；《重大資產(chǎn)重組預案》或《重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要》；《關于提請股東大會審議同意相關方免予按照有關規(guī)定向全體股東發(fā)出（全面）要約的議案》（如適