【正文】 (十一)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬在本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止存在買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券行為的，當(dāng)事人是否書面說明其買賣股票行為及其他相關(guān)證券是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息，以及買賣股票及其他相關(guān)證券所得收益的處理方法。(七) 是否披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計變化情況。、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否披露有無取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、有無具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件。是否披露本次交易的具體方案。(二) 交易對方基本情況，是否披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和主要財務(wù)指標(biāo)，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；，是否按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第十條第（五）項的相關(guān)規(guī)定披露。（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，是否說明原因，在重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。（6）上市公司獨(dú)立董事是否對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。（2）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)是否采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。（3）如不能提供完整財務(wù)報告，是否解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。二、僅重大資產(chǎn)重組報告書適用的關(guān)注要點(diǎn)1. （1）本次重組交易對方及其一致行動人認(rèn)購和受讓股份比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露權(quán)益變動報告書等相關(guān)文件。（2）上市公司董事會、股東大會是否就重組方案符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露。如涉及多個經(jīng)營實(shí)體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。13. （1）涉及借殼上市的，是否符合《重組辦法》第十二條規(guī)定，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。（3）上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。，控股股東或?qū)嶋H控制人擬轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的，是否符合《股票上市規(guī)則》，公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否向本所提出書面申請并經(jīng)本所同意。3．上市公司已被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案的，是否在公告中做出特別風(fēng)險提示。經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。）附件三：中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表 公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩種同時存在 □重組屬于以下哪種情形：□ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更 是 □ 否 □是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價異動是否達(dá)到證監(jiān)公司字[2007] 128號文標(biāo)準(zhǔn)是 □ 否 □公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項是 □ 否 □是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 □ 否 □是否涉及重組同時募集部分配套資金是 □ 否 □是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定，即上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），公司將根據(jù)重組推進(jìn)情況確定是否向交易所申請延期復(fù)牌。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），公司將根據(jù)重組推進(jìn)情況確定是否向交易所申請延期復(fù)牌。本公司不存在故意虛構(gòu)重組信息及其他損害投資者權(quán)益的情形。如涉及多個經(jīng)營實(shí)體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。是 □ 否 □是否屬于《重組辦法》第十二條規(guī)定的借殼上市，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。公司應(yīng)當(dāng)在年報全文“重要事項”中披露上述事項，并在披露年報的同時在指定網(wǎng)站披露會計師事務(wù)所出具的專項審核意見。超過十二個月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第二十二條、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報告書格式》等規(guī)定，向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司和我部申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并編制和披露相關(guān)文件。重組實(shí)施情況報告書應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的結(jié)論性意見。八、重組實(shí)施階段相關(guān)事項（一）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起三個工作日內(nèi)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第二十二條等規(guī)定編制重組實(shí)施情況報告書，并予以公告。（五）上市公司重大資產(chǎn)重組申請未獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站“上市公司常見問題解答”的有關(guān)內(nèi)容，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后十日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如適用）。上市公司同時收到中國證監(jiān)會豁免相關(guān)方要約收購義務(wù)的核準(zhǔn)文件的，應(yīng)當(dāng)一并予以披露。七、中國證監(jiān)會審核期間相關(guān)事項（一）上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的公司股票及其衍生品種停牌事宜。（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨(dú)立董事意見、重組預(yù)案或重組報告書摘要，并在指定網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見或獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告等相關(guān)文件。對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問需具有保薦人資格。上市公司在重組方案中應(yīng)披露以下內(nèi)容：擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實(shí)體所必需的知識、經(jīng)驗(yàn)，以及接受獨(dú)立財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運(yùn)作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況；本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（八）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在六個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日?！爸卮笫马椞崾尽睉?yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容： 本次重組可能導(dǎo)致公司股權(quán)分布連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的風(fēng)險及解決方案（如適用）；交易合同已載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效；本次交易的主要方案；擬注入資產(chǎn)評估增值較大的風(fēng)險（如適用）；業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排（如適用）。（四）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次/再次披露對照表》，并經(jīng)上市公司董事會和公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問蓋章確認(rèn)后報送我部。（二）上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時，已完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，應(yīng)當(dāng)及時向我部提交董事會決議、獨(dú)立董事意見、重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律意見書，重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預(yù)測報告、《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》（見附件三）及其他相關(guān)文件。公告日為非交易日的，公司股票及其衍生品種在公告后首個交易日開市時起復(fù)牌。（四）上市公司最遲在停牌期限屆滿五個交易日前向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書等相關(guān)文件，以確保重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告能夠如期披露。三、上市公司證券停牌期間相關(guān)事項（一）上市公司應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》等有關(guān)規(guī)定，在股票及其衍生品種停牌后五個交易日內(nèi)向我部報送關(guān)于本次重組的《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》，具體格式參見《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項》的附件。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組傳聞屬實(shí)的，或者因出現(xiàn)上列情形情形4向我部申請停牌的，上市公司在提出停牌申請的同時，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事會蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》（見附件一）；停牌公告（公告內(nèi)容參見附件二）；經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或其主管部門簽章確認(rèn)的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件。我部將根據(jù)中國證監(jiān)會要求和市場發(fā)展?fàn)顩r，對審核關(guān)注要點(diǎn)定期或不定期作出修訂和補(bǔ)充。（三）我部在相關(guān)證券交易時間概不接受重大資產(chǎn)重組的業(yè)務(wù)咨詢、接收和審核重組相關(guān)信息披露文件。 一、總體原則（一）上市公司必須保證籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項的真實(shí)性，屬于《重組辦法》規(guī)范的事項，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。原《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組（四）——發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求》自2009年8月25日起廢止，原《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號：重大資產(chǎn)重組（三）——重大資產(chǎn)重組審查對照表》自2011年3月28日起廢止，相關(guān)內(nèi)容已納入本備忘錄中。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。（五）本備忘錄部分內(nèi)容是我部在監(jiān)管實(shí)踐中對重大資產(chǎn)重組方案的信息披露進(jìn)行關(guān)注的要點(diǎn)歸納，不代表我部對重組方案的保證。上市公司未籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，及時發(fā)布相關(guān)公告，并申請公司股票及其衍生品種復(fù)牌。（五）上市公司擬實(shí)施無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項，公司應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露該重大事項的類型，并在停牌后五個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向有關(guān)部門咨詢論證。（三）上市公司連續(xù)停牌超過五個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，至少每五個交易日發(fā)布一次相關(guān)事項進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進(jìn)展情況和不確定因素。公司股票及其衍生品種在終止籌劃重組暨復(fù)牌公告披露當(dāng)日開市時起復(fù)牌。四、上市公司召開董事會會議審議重組相關(guān)事項（一）上市公司召開董事會會議審議重組事項時，應(yīng)當(dāng)包括以下議案：《關(guān)于公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的議案》，包括但不限于：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；（2）交易價格或者價格區(qū)間；（3）定價方式或者定價依據(jù)；（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；（6）決議的有效期；（7）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（8）其他需要明確的事項；《關(guān)于本次重組符合關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的議案》（如有）；《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》（適用于相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)且資產(chǎn)評估報告已出具的情形）；《關(guān)于本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；《關(guān)于簽訂重組相關(guān)協(xié)議的議案》（如有）；《關(guān)于批準(zhǔn)本次重組有關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測報告的議案》（如有）；《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》或《重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要》；《關(guān)于提請股東大會審議同意相關(guān)方免予按照有關(guān)規(guī)定向全體股東發(fā)出（全面）要約的議案》（如適