【正文】 項目主辦人簽名：獨立財務(wù)顧問蓋章：附件四： 中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案再次披露對照表 公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩種同時存在 □重組屬于以下哪種情形：□ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的。第六部分 上市公司董事會聲明上市公司董事會保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上述文件是否均由單位負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋單位公章。，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報告是否列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。 “上市公司董事會對交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析”部分，是否披露董事會結(jié)合股份發(fā)行價對應(yīng)的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價合理性所作的分析。（6）是否披露本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。（4）是否披露特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾。（2）是否披露上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值。（二十三）上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特殊披露要求： 重大資產(chǎn)重組報告書“交易標(biāo)的”部分后，是否加入 “發(fā)行股份情況”。（二十一）上市公司是否在重組報告書的顯著位置載明：“本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。（十九）是否披露本次交易所聘請的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）等專業(yè)機構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。（十七）是否披露其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。（十五）上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的，是否說明與本次交易的關(guān)系。（十三），上市公司有無存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進行特別說明； 2. 獨立財務(wù)顧問是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進行核查并發(fā)表意見；3. 是否披露本次交易完成后，上市公司有無存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。3. 是否披露根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》的要求出具的上市公司或相關(guān)資產(chǎn)盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)（包括主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等）。（十一）財務(wù)會計信息，是否披露最近兩年的簡要財務(wù)報表。（3）是否結(jié)合上市公司交易后將從事的新業(yè)務(wù)的市場情況、風(fēng)險因素等，分析說明公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢。、盈利能力及未來趨勢進行分析：（1）① 是否結(jié)合上市公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成及行業(yè)特點分析說明公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平； ② 是否結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債（如擔(dān)保、訴訟、承諾）等情況，分析說明公司的財務(wù)安全性。：（1）是否披露行業(yè)特點，包括影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；進入該行業(yè)的主要障礙；行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、經(jīng)營模式、周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；擬購買資產(chǎn)的出口業(yè)務(wù)比例較大的，是否還披露產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響等情況。（十）上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析。2. 是否披露董事會對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表的意見。（八）交易的合規(guī)性分析：是否對照《重組辦法》第十條，逐項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定。，或者按規(guī)定將要進行變更的，是否分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標(biāo)的利潤產(chǎn)生的影響。（2）若交易標(biāo)的涉及的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，是否明確說明。③ 是否披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)，以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。（9）列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：① 是否披露生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限。（7）是否披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。（受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)當(dāng)合并計算銷售額）（5）是否披露報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重； 報告期內(nèi)各期向前5名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，是否披露其名稱及采購比例。（4）是否列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)各期向前5名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，是否披露其名稱及銷售比例。（2）是否披露主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖。3．（1）資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，是否披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果（包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）； （2）采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法進行評估的，是否還披露預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。（3）是否披露相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運營情況和最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費用額。：（1）是否披露相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別。（5）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露有無取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。（3）是否披露主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況。（六）交易標(biāo)的（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）：（1）是否披露該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務(wù)登記證號碼、歷史沿革。，以及交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。（5）交易對方成立不足1個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，是否按照上述要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。 （3）是否以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況。（五）交易對方情況1.（1）交易對方為法人的，是否披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、稅務(wù)登記證號碼、歷史沿革、經(jīng)營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和主要財務(wù)指標(biāo)，最近一年簡要財務(wù)報表并注明是否已經(jīng)審計。（三）交易概述：是否簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易對方名稱、交易標(biāo)的名稱、交易價格及溢價情況、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標(biāo)、董事會、股東大會表決情況等。：上市公司是否在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義是否在目錄次頁排印。（2）封面中是否載明以下內(nèi)容：①上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；②交易對方的名稱或姓名、住所、通訊地址；③重組報告書簽署日期。（十七）涉及借殼上市的，上市公司在重組方案中是否披露以下內(nèi)容：、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以及接受獨立財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況； 2．本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；3．本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（十六）、交易、增資或改制的，是否披露相關(guān)的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進行特別說明。（十三）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間如存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的，是否披露同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施，是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況及其原因和影響。(十一)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬在本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止存在買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券行為的，當(dāng)事人是否書面說明其買賣股票行為及其他相關(guān)證券是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息，以及買賣股票及其他相關(guān)證券所得收益的處理方法。(九) 是否披露保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。(七) 是否披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計變化情況。(六)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否披露有無取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、有無具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件。交易標(biāo)的基本情況1.（1） 是否披露交易標(biāo)的基本情況，包括主要歷史財務(wù)指標(biāo)、估值及擬定價、未來盈利能力等；（2）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估、盈利預(yù)測審核的，上市公司全體董事是否聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示。是否披露本次交易的具體方案。是否披露本次交易的背景和目的。(二) 交易對方基本情況，是否披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和主要財務(wù)指標(biāo)，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；，是否按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第十條第（五）項的相關(guān)規(guī)定披露。第四部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露內(nèi)容是否不適用備注(一)（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，是否說明原因，在重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細(xì)分析。（2）上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是否還提供上市公司的盈利預(yù)測報告。（6）上市公司獨立董事是否對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。（4）涉及土地使用權(quán)、珠寶類、礦產(chǎn)類相關(guān)資產(chǎn)評估的，評估機構(gòu)是否具備相關(guān)條件或資格。（2）資產(chǎn)評估機構(gòu)是否采取兩種以上評估方法進行評估。（5）重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計最近一期財務(wù)資料是否有效，財務(wù)報告截止日距重大資產(chǎn)重組報告書披露日是否在6個月以內(nèi)。（3）如不能提供完整財務(wù)報告，是否解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財務(wù)報告和審計報告；存在《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第六條規(guī)定情況的，是否提供最近一期的財務(wù)報告和審計報告。二、僅重大資產(chǎn)重組報告書適用的關(guān)注要點1. （1）本次重組交易對方及其一致行動人認(rèn)購和受讓股份比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露權(quán)益變動報告書等相關(guān)文件。15. 涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，配套資金比例是否不超過交易總金額的25%。（2）上市公司董事會、股東大會是否就重組方案符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條規(guī)定進行審議，在重組方案中一并披露。（3）獨立財務(wù)