【正文】 10名。對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，公司聘請的獨立財務(wù)顧問需具有保薦人資格。公司應(yīng)在重組方案中披露獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格。五、上市公司披露重組相關(guān)文件（一）上市公司股票及其衍生品種因籌劃重組事項已停牌的，公司股票及其衍生品種于重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及相關(guān)文件公告日開市時起復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時起復(fù)牌。（二）上市公司應(yīng)當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事意見、重組預(yù)案或重組報告書摘要，并在指定網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問核查意見或獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告等相關(guān)文件。（三）本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當與召開股東大會的通知同時公告。六、發(fā)出股東大會通知前的持續(xù)信息披露要求（一）上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應(yīng)當每三十日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。（二）重大資產(chǎn)重組進展公告內(nèi)容至少應(yīng)當包括：相關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測的具體進展和預(yù)計完成時間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關(guān)申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。七、中國證監(jiān)會審核期間相關(guān)事項（一）上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的公司股票及其衍生品種停牌事宜。（二）上市公司在收到中國證監(jiān)會并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當在次一工作日公告表決結(jié)果并申請公司股票及其衍生品種復(fù)牌。公告應(yīng)當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。（三）上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應(yīng)當在次一工作日予以公告。上市公司同時收到中國證監(jiān)會豁免相關(guān)方要約收購義務(wù)的核準文件的，應(yīng)當一并予以披露。（四）上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，應(yīng)當在公告核準決定的同時，按照相關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見等相關(guān)文件。上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當在修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)報告或意見的首頁就補充或修改的內(nèi)容作出特別提示。上市公司應(yīng)當就重組報告書、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見的補充或修改內(nèi)容在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告，并應(yīng)當在指定網(wǎng)站全文披露修訂后的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見。（五）上市公司重大資產(chǎn)重組申請未獲得中國證監(jiān)會核準的，根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站“上市公司常見問題解答”的有關(guān)內(nèi)容，上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后十日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如適用）。 如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在董事會決議公告中明確向投資者說明；如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)擬重新上報，必須在董事會決議公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。 （六）中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。八、重組實施階段相關(guān)事項（一）中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》第二十二條等規(guī)定編制重組實施情況報告書，并予以公告。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對重組實施情況報告書內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對重組實施情況報告書內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，獨立財務(wù)顧問出具的意見還應(yīng)當包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關(guān)意見。重組實施情況報告書應(yīng)當包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的結(jié)論性意見。上市公司應(yīng)當在披露重組實施情況報告書的同時，在指定網(wǎng)站披露獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的意見。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后三個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，公告中應(yīng)當包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的結(jié)論性意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，應(yīng)當按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》第二十二條、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式》等規(guī)定，向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司和我部申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并編制和披露相關(guān)文件。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組實施完成后，應(yīng)及時向我部報送的信息披露文件至少包括：重大資產(chǎn)重組實施情況報告書或重大資產(chǎn)重組實施情況報告書暨股份上市公告書（登報上網(wǎng)）；重組相關(guān)方關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾事項的公告（登報上網(wǎng)）；獨立財務(wù)顧問核查意見（上網(wǎng)）（涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關(guān)意見）；法律意見書（上網(wǎng)）。在報送上述信息披露文件的同時，上市公司應(yīng)向我部報備的材料至少包括：經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套重大資產(chǎn)重組材料；重組相關(guān)方在重大資產(chǎn)重組中作出的書面承諾；資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件；財務(wù)顧問協(xié)議；新增股份上市的書面申請（涉及新增股份上市的）；發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告（涉及新增股份上市的）；中國結(jié)算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明（涉及新增股份上市的）。（四）自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起六十日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作日公告實施進展情況；此后每三十日應(yīng)當公告一次，直至實施完畢。超過十二個月未實施完畢的，核準文件失效。九、重組實施完成后續(xù)事項（一）根據(jù)《重組辦法》第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。（二）上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)低于利潤預(yù)測數(shù)的，上市公司董事會應(yīng)當在審議年度報告的同時，對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促交易對方履行承諾。公司應(yīng)當在年報全文“重要事項”中披露上述事項，并在披露年報的同時在指定網(wǎng)站披露會計師事務(wù)所出具的專項審核意見。（三）獨立財務(wù)顧問應(yīng)當結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告：交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；交易各方當事人承諾的履行情況；盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況；管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；與已公布的重組方案存在差異的其他事項。獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當結(jié)合《重組辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內(nèi)，對上述第2至6項事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告。附件一：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩項同時存在 □重組屬于以下哪種情形： □ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導致上市公司實際控制人變更 是 □ 否 □是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價異動是否達到證監(jiān)公司字[2007] 128號文標準是 □ 否 □公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項（如是，公司應(yīng)當在停牌公告中披露該重大事項的類型，并在停牌后五個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向有關(guān)部門咨詢論證）是 □ 否 □是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 □ 否 □是否涉及重組同時募集部分配套資金是 □ 否 □是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定，即上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。是 □ 否 □是否屬于《重組辦法》第十二條規(guī)定的借殼上市，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。（注1：凈利潤指標以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。注2：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。）是 □ 否 □獨立財務(wù)顧問名稱獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格是 □ 否 □項目主辦人1姓名聯(lián)系電話項目主辦人2姓名聯(lián)系電話停牌申請?zhí)峤粫r間 年 月 日 時 分申請內(nèi)容申請事項本公司申請對下列證券停牌：證券1簡稱： ，證券1代碼： ；證券2簡稱： ，證券2代碼： ；證券3簡稱： ，證券3代碼： ；開始停牌時間： 年 月 日 時 分；預(yù)計復(fù)牌時間： 年 月 日 時 分。重組方案簡述停牌原因準備報送重組材料；市場出現(xiàn)重組傳聞；證券交易出現(xiàn)異常波動；預(yù)計籌劃中的重組事項難以保密；其他: 承諾本公司保證申請停牌的重組事項是真實的，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。本公司經(jīng)慎重決定，申請公司證券停牌。本公司不存在故意虛構(gòu)重組信息及其他損害投資者權(quán)益的情形。自公司股票停牌時間達到25天起，本公司如果不能針對籌劃中的重組事項向深交所提交符合披露要求的實質(zhì)性進展公告或重組事項相關(guān)公告的，深交所可對本公司證券強制復(fù)牌。同時，本公司將按要求發(fā)布提示公告。本公司承諾爭取在*年*月*日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），公司股票及其衍生品種（如有）將在公司董事會審議通過并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）后復(fù)牌。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），公司將根據(jù)重組推進情況確定是否向交易所申請延期復(fù)牌。公司未提出延期復(fù)牌申請或延期復(fù)牌申請未獲交易所同意的，公司股票及其衍生品種（如有）將于*年*月*日開市時起恢復(fù)交易，公司承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。預(yù)計重組進展安排重組各階段時間安排、停復(fù)牌安排其他上市公司董事長簽字上市公司董事會簽章附件二：涉及籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告內(nèi)容本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項（或本公司控股股東、實際控制人正在籌劃關(guān)于本公司的重大資產(chǎn)重組事項），經(jīng)公司申請，公司股票及其衍生品種（如有）自*年*月*日*時*分起（或開市時起）停牌。本公司承諾爭取在*年*月*日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），公司股票及其衍生品種（如有）將在公司