【正文】 得預計進展的具體理由，以及是否存在可能導致本次重組事項終止的其他風險。第二十八條 上市公司在審計、評估等相關(guān)工作完成后，再次召開董事會審議通過重組方案的，應當在指定報刊及時披露董事會決議公告、股東大會召開通知（如適用）、權(quán)益變動報告書或者收購報告書摘要（如適用），同時在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書草案摘要及全文、獨立財務顧問報告和其他證券服務機構(gòu)出具的報告和意見，并提交下列備查文件：（一）重組方案調(diào)整說明，包括：與預案相比，交易對方、重組方式、標的資產(chǎn)范圍及估值、發(fā)行股份價格是否發(fā)生變化；上市公司及重組方在重組預案中承諾在審議重組事項的第二次董事會召開前完成的相關(guān)事項是否已完成；（二）盈利補償具體方案（如適用）；（三）應當通過本所業(yè)務系統(tǒng)在線填報的重組分道制相關(guān)數(shù)據(jù)（如適用）；（四）預計重組攤薄每股收益的，填補回報的具體措施（如適用）；（五）上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)、或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的，認購股份的特定對象按《重組辦法》第四十八條作出的承諾函；（六）本所要求的其他文件。第二十九條 上市公司應當在披露的重大資產(chǎn)重組報告書草案中，充分說明本次重組需取得相關(guān)部委批準的要求、已向有關(guān)部門報批的情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的情況作出重大風險提示。第三十條 上市公司未披露重大資產(chǎn)重組預案，直接編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的，應當遵守第二十四條至第二十九條中，除編制重大資產(chǎn)重組預案以及由獨立財務顧問出具預案核查意見之外的其他規(guī)定，并提交相關(guān)文件。第三十一條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司應當提供網(wǎng)絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。 上市公司應當及時公告披露股東大會決議、單獨統(tǒng)計的中小股東投票情況以及律師事務所出具的法律意見書。 第三十二條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時履行信息披露義務。第六章 重組終止第三十三條 上市公司在停牌期間決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，應當披露終止重大資產(chǎn)重組公告（格式見附件6），公告應當包括重組框架介紹（如適用）、終止重組原因說明等。上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序后不滿1個月即終止的，應當在終止籌劃重大資產(chǎn)重組并復牌的公告中承諾：“本公司在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序1個月后終止的，應當在公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組后及時召開投資者說明會，還應當在投資者說明會召開情況并復牌的公告中承諾：“本公司在公告后6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。第三十四條 重大資產(chǎn)重組預案披露后、股東大會審議方案前，上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動議、或者上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，上市公司應當及時向本所申請停牌，停牌時間不得晚于召開董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案之日或者規(guī)定期限到期日。停牌期間，上市公司應當至少每5個交易日發(fā)布一次進展公告。第三十五條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應當在停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。自查對象應當包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東及本指引第二十一條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。自查期間為重大資產(chǎn)重組預案披露之日至上市公司股票及其衍生品種因終止重大資產(chǎn)重組事項停牌前一交易日。第三十六條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應當及時召開董事會審議終止重大資產(chǎn)重組事項并復牌，在指定報刊披露董事會決議公告、終止重大資產(chǎn)重組公告，同時在本所網(wǎng)站披露上市公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的說明、獨立董事意見、財務顧問核查報告，并根據(jù)披露內(nèi)容提交以下備查文件： （一）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；（二）交易對方對終止本次重大資產(chǎn)重組事項的說明；（三）終止本次重組事項的交易進程備忘錄；交易對方可以通過上市公司同時披露其關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。第三十七條 上市公司關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項的說明，應當至少包括以下內(nèi)容：（一）終止本次重大資產(chǎn)重組的原因；（二）從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重組事項的具體過程；（三）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票及其（或）衍生品種的情況；（四）本次重大資產(chǎn)重組終止事項是否構(gòu)成交易一方或多方違約、違約責任及已采取或擬采取的措施（如適用）；（五）本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響分析。第三十八條 上市公司董事會審議通過終止重大資產(chǎn)重組決議的，應當及時召開投資者說明會。參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方或其代表、獨立財務顧問主辦人。上市公司應當及時披露投資者說明會召開情況并復牌，同時承諾：“本公司在公告刊登后的3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。第三十九條 上市公司股東大會審議通過重組方案后，在股東大會決議有效期內(nèi)董事會決議終止本次重大資產(chǎn)重組的，上市公司除適用本指引第三十四條至第三十八條，履行決策程序和信息披露義務外，還應當召開股東大會審議終止重組事項。第四十條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組期間，因違反《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，被中國證監(jiān)會責令暫停重組活動的，公司應當暫緩召開股東大會或?qū)嵤┲亟M方案，并及時披露；被中國證監(jiān)會責令終止重組活動的，公司應當終止本次重組，并及時披露。第四十一條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組期間，因上市公司控股股東或者實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的，應當終止本次重組，并及時披露，同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。第七章 重組實施第四十二條 對于不需要中國證監(jiān)會行政許可的重大資產(chǎn)重組，上市公司應當在股東大會審議通過重組方案并完成必要的批準程序后，盡快實施重組方案。重組實施完畢的，上市公司應當在3個交易日內(nèi)披露重組實施情況報告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨立財務顧問和律師事務所意見。重組方案在股東大會決議公告披露之日起60天內(nèi)未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一交易日披露重組實施情況公告，并在實施完畢前每月披露一次進展情況。第四十三條 對于實施前需經(jīng)中國證監(jiān)會以及其他部門行政核準的重大資產(chǎn)重組，在上市公司取得所有核準前，不得實施。上市公司應當在本次重組方案中就重組可能無法獲得批準的風險作出特別提示，明確未取得相關(guān)部門批準前，不能實施本次并購重組。中國證監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組的行政許可申請作出反饋意見、不予受理、恢復受理、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定，或者其他部門在行政核準程序中做出相關(guān)決定的，上市公司應當及時公告相關(guān)進展，并進行風險提示。第四十四條 中國證監(jiān)會對重組方案審核期間，上市公司擬申請中止審核的，應當在召開董事會審議通過并公告披露后，向中國證監(jiān)會提出申請；上市公司向中國證監(jiān)會提出恢復審核申請的，應當及時履行相應信息披露義務。第四十五條 中國證監(jiān)會并購重組審核委員會對重大資產(chǎn)重組方案審核期間，上市公司應當申請股票及其衍生品種停牌，并在披露并購重組審核委員會審核結(jié)果后復牌。第四十六條 中國證監(jiān)會對重組方案作出予以核準或不予核準的決定的，上市公司應當及時披露收到證監(jiān)會核準文件或不予核準文件公告。如中國證監(jiān)會核準重組方案的，上市公司還需披露重組報告書修訂說明公告（如適用），并在本所網(wǎng)站上披露修訂后的重組報告書全文和相關(guān)中介機構(gòu)意見，同時披露尚需取得有關(guān)部門批準的情況。財務顧問和律師應當對此出具專業(yè)意見。第四十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組事項取得全部相關(guān)部門核準后，應當公告并盡快安排實施。重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司應當在資產(chǎn)過戶完成后的3個交易日內(nèi)，公告相關(guān)情況并提供獨立財務顧問核查報告和律師法律意見；上市公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)并取得其出具的新增股份托管證明后，應當及時披露發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告。重組實施完畢后，上市公司披露重大資產(chǎn)重組實施情況報告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨立財務顧問報告和律師法律意見。第四十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組方案涉及配套融資的，應當在核準文件規(guī)定時間內(nèi)實施完畢并履行相應的信息披露義務。第四十九條 上市公司未能在股東大會決議有效期內(nèi)實施重大資產(chǎn)重組，擬繼續(xù)推進本次重組的，應在決議有效期結(jié)束前召開股東大會審議延長決議有效期。第八章 附則第五十條 本指引由本所負責解釋。第五十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所2012年11月16日發(fā)布的《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》（上證公字〔2012〕48號）、2012年8月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號信息披露業(yè)務辦理流程》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第三號資產(chǎn)評估信息披露》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號借殼上市的標準和條件》、2013年5月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號上市公司重大資產(chǎn)重組預案公告格式指引》、2013年7月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）》、2014年1月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第十號重組公司持續(xù)信息披露》同時廢止。附件：議公告附件1：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌公告適用范圍：上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序，其信息披露事項適用本指引。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。（前期以重要事項未公告停牌的，適用本段）因本公司（或者相關(guān)信息披露義務人）正在籌劃XX重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。 （直接進入重大資產(chǎn)重組停牌的,適用本段）本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組（或者相關(guān)信息披露義務人正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組）。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起預計停牌不超過一個月。本公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機構(gòu)開展審計、評估、法律及財務顧問等各項工作。停牌期間公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進展情況。待相關(guān)工作完成后召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案，及時公告并復牌。 特此公告。XXXX股份有限公司 XXXX年XX月XX日 l 報備文件 （一）公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請； （二）上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表。附件2：上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表證券代碼： 證券簡稱： 本次重大資產(chǎn)重組的基本情況和時間安排（根據(jù)實際情況選擇）：一、本次重大資產(chǎn)重組類型的描述（可多選）：（一）現(xiàn)金購買、出售資產(chǎn)或者資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（三）借殼上市；（四）吸收合并；（五）其他交易行為。二、交易對方和上市公司的關(guān)系（可多選）：（一）控股股東及實際控制人；（二）（潛在）收購人；（三）獨立第三方；（四）其他。三、本次重大資產(chǎn)重組是否將導致公司實際控制人發(fā)生變化：（一）是；（二）否。