【正文】 益承擔(dān)安排。第五節(jié) 重大風(fēng)險提示十二、上市公司應(yīng)當(dāng)在按照本指引第十五節(jié)“風(fēng)險因素”披露的基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險因素，進(jìn)行“重大風(fēng)險提示”。包括但不限于以下內(nèi)容：（一）本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標(biāo)的、交易方式、是否導(dǎo)致實際控制人變更；（二）按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱借殼上市）及判斷依據(jù)。十、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員應(yīng)當(dāng)聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)XXX及人員XXX保證披露文件的真實、準(zhǔn)確、完整”。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)（如適用）”。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，上市公司董事會還應(yīng)當(dāng)聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、估值或評估、盈利預(yù)測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性”。七、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁披露。封面應(yīng)當(dāng)載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預(yù)案披露日期、獨(dú)立財務(wù)顧問名稱。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中予以明確。第二節(jié) 封面、目錄、釋義五、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案文本封面列明重組預(yù)案的標(biāo)題。上市公司編制的重組預(yù)案摘要應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案摘要的顯著位置載明：“本重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。四、上市公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文。本指引某些具體要求對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下予以適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在信息披露時作出說明。三、本指引是對上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的最低要求。附件5:上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引第一節(jié) 總則一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。特此公告。（三）該重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)董事需回避表決的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)董事的姓名、所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及回避表決情況。 需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況。 （1）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作； （2）已履行的信息披露義務(wù)； （3）已取得的核準(zhǔn)同意函（如適用）； （4）已簽訂的協(xié)議書等（如適用）?？蚣芊桨溉绮荒芘墩堈f明原因。（3）重組框架方案介紹，至少應(yīng)包括交易對方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)。（1）公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。董事對所審議案投反對票或棄權(quán)票的，應(yīng)披露有關(guān)理由。（五）說明董事會會議的主持人和列席人員。董事缺席會議的，應(yīng)披露該董事的姓名和缺席會議的原因。（三）說明召開董事會會議的時間、地點(diǎn)和方式（即現(xiàn)場表決方式、通訊表決方式、現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式）。一、董事會會議召開情況（一）說明本次董事會會議的召開是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。l 董事XXX對本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案投反對/棄權(quán)票。如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日附件4：上市公司審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決議公告適用范圍： 上市公司預(yù)計無法在進(jìn)入重組停牌程序后2個月內(nèi)、3個月內(nèi)、5個月內(nèi)披露重組預(yù)案或者報告書草案且擬繼續(xù)推進(jìn)重組的，應(yīng)在原定復(fù)牌日前召開董事會審議是否繼續(xù)停牌，并按照本指引要求披露董事會決議公告。敬請廣大投資者關(guān)注。四、申請繼續(xù)停牌時間預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項/尚需完成事項：（一）與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況說明，包括是否與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；（二）相關(guān)政府部門前置審批情況說明；（三）財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查、審計評估等工作進(jìn)展情況，包括是否與聘請的財務(wù)顧問簽訂重組服務(wù)協(xié)議。（二）交易方式交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式。XXXX年XX月XX日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預(yù)計復(fù)牌時間不晚于XXXX年XX月XX日（首次申請繼續(xù)停牌不適用）。因本公司（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人）正在籌劃XX重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號： XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。六、上市公司是否處于被證監(jiān)會立案調(diào)查尚未結(jié)案狀態(tài)：（一）是；（二）否。四、上市公司支付方式為（可多選）：（一）現(xiàn)金；（二）除本公司股份以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；（三）普通股；（四）優(yōu)先股；（五）其他。二、交易對方和上市公司的關(guān)系（可多選）：（一）控股股東及實際控制人；（二）（潛在）收購人；（三）獨(dú)立第三方；（四）其他。XXXX股份有限公司 XXXX年XX月XX日 l 報備文件 （一）公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請； （二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表。待相關(guān)工作完成后召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及時公告并復(fù)牌。本公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計、評估、法律及財務(wù)顧問等各項工作。 （直接進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌的,適用本段）本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組）。（前期以重要事項未公告停牌的，適用本段）因本公司（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人）正在籌劃XX重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。本所2012年11月16日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》（上證公字〔2012〕48號）、2012年8月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第三號資產(chǎn)評估信息披露》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件》、2013年5月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引》、2013年7月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）》、2014年1月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第十號重組公司持續(xù)信息披露》同時廢止。第八章 附則第五十條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組方案涉及配套融資的，應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件規(guī)定時間內(nèi)實施完畢并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)過戶完成后的3個交易日內(nèi)，公告相關(guān)情況并提供獨(dú)立財務(wù)顧問核查報告和律師法律意見；上市公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)并取得其出具的新增股份托管證明后，應(yīng)當(dāng)及時披露發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告。財務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)對此出具專業(yè)意見。第四十六條 中國證監(jiān)會對重組方案作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露收到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件或不予核準(zhǔn)文件公告。第四十四條 中國證監(jiān)會對重組方案審核期間，上市公司擬申請中止審核的，應(yīng)當(dāng)在召開董事會審議通過并公告披露后，向中國證監(jiān)會提出申請；上市公司向中國證監(jiān)會提出恢復(fù)審核申請的，應(yīng)當(dāng)及時履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)在本次重組方案中就重組可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示，明確未取得相關(guān)部門批準(zhǔn)前，不能實施本次并購重組。重組方案在股東大會決議公告披露之日起60天內(nèi)未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一交易日披露重組實施情況公告，并在實施完畢前每月披露一次進(jìn)展情況。第七章 重組實施第四十二條 對于不需要中國證監(jiān)會行政許可的重大資產(chǎn)重組，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過重組方案并完成必要的批準(zhǔn)程序后，盡快實施重組方案。第四十條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組期間，因違反《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，被中國證監(jiān)會責(zé)令暫停重組活動的，公司應(yīng)當(dāng)暫緩召開股東大會或?qū)嵤┲亟M方案，并及時披露；被中國證監(jiān)會責(zé)令終止重組活動的，公司應(yīng)當(dāng)終止本次重組，并及時披露。上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露投資者說明會召開情況并復(fù)牌，同時承諾：“本公司在公告刊登后的3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。第三十八條 上市公司董事會審議通過終止重大資產(chǎn)重組決議的，應(yīng)當(dāng)及時召開投資者說明會。第三十六條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時召開董事會審議終止重大資產(chǎn)重組事項并復(fù)牌，在指定報刊披露董事會決議公告、終止重大資產(chǎn)重組公告，同時在本所網(wǎng)站披露上市公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的說明、獨(dú)立董事意見、財務(wù)顧問核查報告，并根據(jù)披露內(nèi)容提交以下備查文件： （一）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；（二）交易對方對終止本次重大資產(chǎn)重組事項的說明；（三）終止本次重組事項的交易進(jìn)程備忘錄；交易對方可以通過上市公司同時披露其關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的說明，上市公司應(yīng)當(dāng)配合交易對方進(jìn)行信息披露。自查對象應(yīng)當(dāng)包括披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東及本指引第二十一條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每5個交易日發(fā)布一次進(jìn)展公告。上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序1個月后終止的，應(yīng)當(dāng)在公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組后及時召開投資者說明會，還應(yīng)當(dāng)在投資者說明會召開情況并復(fù)牌的公告中承諾：“本公司在公告后6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。第六章 重組終止第三十三條 上市公司在停牌期間決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)披露終止重大資產(chǎn)重組公告（格式見附件6），公告應(yīng)當(dāng)包括重組框架介紹（如適用）、終止重組原因說明等。 上市公司應(yīng)當(dāng)及時公告披露股東大會決議、單獨(dú)統(tǒng)計的中小股東投票情況以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。第三十一條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露的重大資產(chǎn)重組報告書草案中，充分說明本次重組需取得相關(guān)部委批準(zhǔn)的要求、已向有關(guān)部門報批的情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的情況作出重大風(fēng)險提示。第二十七條 上市公司披露重組預(yù)案后，在發(fā)出股東大會召開通知前，應(yīng)當(dāng)與交易各方保持溝通聯(lián)系，并至少每月發(fā)布一次進(jìn)展公告，說明重組具體進(jìn)展情況，包括：（一）重組預(yù)案中相關(guān)審批、承諾事項是否已完成；（二）標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得（如適用）；（三）未取