【正文】 比資產(chǎn)或具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，說明預(yù)估作價的合理性。結(jié)合同行業(yè)上市公司市盈率或者市凈率等指標(biāo)，分析預(yù)估作價的公允性。第十一節(jié) 非現(xiàn)金支付方式情況三十五、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：（一）上市公司發(fā)行股份的價格、定價原則、市場參考價的選擇依據(jù)及合理性分析；（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案。發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價格調(diào)整的情形應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價格的調(diào)整，還應(yīng)當(dāng)說明調(diào)整程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易標(biāo)的的定價及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等；（三）上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值；（四）上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；（五）特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；（六）本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；（七）在上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，應(yīng)披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應(yīng)披露是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價，并披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標(biāo)的資產(chǎn)作價確定不變的，應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分。三十六、上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等其他支付方式購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求披露相關(guān)信息。上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，還應(yīng)比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。第十二節(jié) 換股吸收合并三十七、交易方案涉及吸收合并的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一）換股各方名稱；（二）換股價格及確定方法；（三）本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案；（四）異議股東權(quán)利保護(hù)安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍（異議股東或全體股東）、與換股價格的差異及差異原因；（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人權(quán)利保護(hù)的相關(guān)安排；（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排；（七）本次換股吸收合并涉及的員工安置；（八）其他對本次換股吸收合并有重大影響的信息。三十八、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。第十三節(jié) 募集配套資金三十九、交易方案涉及募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（一）募集配套資金的預(yù)計金額及占交易總金額的比例；（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行價格及定價原則、鎖定期、預(yù)計發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；（三）募集配套資金的必要性；（四）募集配套資金的具體用途。四十、募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)披露以下事項：（一）選取鎖價方式的原因；（二）鎖價發(fā)行對象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系；（三）鎖價發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認(rèn)購募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應(yīng)披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應(yīng)的鎖定期安排；（四）鎖價發(fā)行對象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源。四十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。第十四節(jié) 管理層討論與分析四十二、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計變化情況。四十三、本次交易涉及資產(chǎn)購買的，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。四十四、重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時間表。四十五、重組完成后，存在關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中分析關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，關(guān)聯(lián)交易比重較大的，應(yīng)當(dāng)提出解決或規(guī)范措施，并披露主要交易類型、歷史年度的交易金額和未來預(yù)計金額。四十六、通過重組挽救財務(wù)危機的，應(yīng)披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財務(wù)風(fēng)險及重組方提出的降低財務(wù)風(fēng)險的明確措施。四十七、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。四十八、上市公司在預(yù)案中披露擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績金額的，應(yīng)同時披露證券服務(wù)機構(gòu)出具的專項審核報告，說明擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績的測算依據(jù)。第十五節(jié) 風(fēng)險因素四十九、上市公司應(yīng)以簡明扼要的方式對本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風(fēng)險予以揭示，并進(jìn)行定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。五十、上市公司應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于以下內(nèi)容：（一）本次重組審批風(fēng)險。本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明已向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，以及可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險；（二）交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形可能導(dǎo)致交易標(biāo)的存在潛在不利影響和風(fēng)險等；（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風(fēng)險或其他或有風(fēng)險；（四）交易標(biāo)的評估或估值風(fēng)險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標(biāo)，該指標(biāo)的預(yù)測對本次評估或估值的影響，進(jìn)而對交易價格公允性的影響等；（五）交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引致的風(fēng)險：政策風(fēng)險：交易標(biāo)的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致的政策風(fēng)險，如財政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬國家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風(fēng)險；市場風(fēng)險：交易標(biāo)的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風(fēng)險等；經(jīng)營風(fēng)險：經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或投資收益金額較大等；技術(shù)風(fēng)險：交易標(biāo)的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短或保護(hù)期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風(fēng)險；可能嚴(yán)重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；（六）公司治理與整合風(fēng)險：上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險、交易標(biāo)的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合風(fēng)險；（七）財務(wù)風(fēng)險：本次重組導(dǎo)致上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風(fēng)險。上市公司和相關(guān)各方應(yīng)全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風(fēng)險之外的因素，應(yīng)予以充分披露。第十六節(jié) 其他重要事項五十一、上市公司應(yīng)當(dāng)披露保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。五十二、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。五十三、上市公司在最近12個月內(nèi)曾發(fā)生重大資產(chǎn)交易的，應(yīng)當(dāng)說明與本次交易的關(guān)系。五十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露停牌前6個月內(nèi)本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。若發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露相關(guān)核查結(jié)果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票及其衍生品種行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說明其買賣股票及其衍生品種行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書面說明相關(guān)重組事項的動議時間，買賣股票及其衍生品種人員是否參與決策，買賣行為與本次重組事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 五十五、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。五十六、獨立財務(wù)顧問對本次交易出具的結(jié)論性意見。第十七節(jié) 借殼上市的補充規(guī)定五十七、上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按本指引規(guī)定編制重組預(yù)案外，還應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（以下簡稱“《1號準(zhǔn)則》”）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容加以補充。需要補充披露的內(nèi)容包括但不限于： （一）在“風(fēng)險因素”部分，補充《1號準(zhǔn)則》“風(fēng)險因素”相關(guān)內(nèi)容；（二）在“交易標(biāo)的”部分，補充《1號準(zhǔn)則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”的相關(guān)內(nèi)容； （三）在“本次交易概況”部分，逐項說明上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準(zhǔn)則》“管理層討論與分析”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)內(nèi)容； （五）在“其他重要事項”部分，補充《1號準(zhǔn)則》“公司治理”、“其他重要事項”的相關(guān)內(nèi)容。附件6：上市公司終止重大資產(chǎn)重組公告適用范圍：上市公司終止重大資產(chǎn)重組，其信息披露事項適用本指引。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號： xxxx股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。如有董事對臨時公告的內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。 一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況（一）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因；（二）披露重組框架，重組框架至少包括主要交易對方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應(yīng)說明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型?？蚣芊桨溉绮荒芘墩堈f明原因。二、 公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作 （一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作；（二）已履行的信息披露義務(wù)；（三）已取得的核準(zhǔn)同意函（如適用）；（四） 已簽訂的協(xié)議書等（如適用）。 三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因 （交易雙方就標(biāo)的資產(chǎn)的估值難以達(dá)成一致意見；雙方就業(yè)績承諾、補償條款難以達(dá)成一致意見；重組標(biāo)的的未來盈利能力存在極大不確定性；未取得相關(guān)政府部門的審批同意等） 四、承諾 （停牌期間未披露重組方案終止重組的，適用本段）上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后不滿1個月即終止重組的，公司應(yīng)承諾在披露本公告之日起3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項；上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序1個月后終止重組的，公司應(yīng)承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。 （披露重組方案并復(fù)牌后終止重組的，適用本段）公司應(yīng)承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的3個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。 五、股票及其衍生品種復(fù)牌安排 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票及其衍生品種將于XXXX年XX月XX日開始復(fù)牌（或者：公司將在XXXX年XX月XX日召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告同時股票及其衍生品種復(fù)牌）。特此公告。 XXXX股份有限公司XXXX年XX月XX日55 /