【正文】 （ 2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上； （ 3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過 5000萬元人民幣。（ Art 11） 應由重組委審核的特殊重大資產(chǎn)重組 應當 提交并購重組委審核的特殊重大資產(chǎn)重組： （ 1）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到 70%以上； （ 2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)； （ 3）證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。（ Art 27） 可由重組委審核的重大資產(chǎn)重組 重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以 向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核： （一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的； （二）上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。 交易雙方磋商，并采取必要且充分的保密措施 計劃泄露或股價異常 計劃、方案等公告 聘請證券服務機構，并簽署保密協(xié)議 制作 《 重大資產(chǎn)重組預案 》 等需披露文件 召開董事會 公告、披露相關文件 召開股東大會 公告、披露相關文件 委托財務顧問向證監(jiān)會申報 證監(jiān)會審核 上市公司 反饋意見 回復反饋 重大交易條款變更 重新報送 并購重組委審核 應當 可以申請 上市公司 召開會議通知 申辦停牌 公告 上市公司 核準或不核準決定 申辦復牌 公告 上市公司實施重組方案 上市公司報告實施情況、公告 財務顧問 督導 二、重大資產(chǎn)重組主要程序 ，并采取必要且充分的保密措施（ Art14） 、律師及具有證券從業(yè)資格的會計師出具意見，并簽署保密協(xié)議（ Art15） （ Art1 18） ，對重大資產(chǎn)重組作出決議，并提交股東大會審議；董事會就重大重組是否構成關聯(lián)交易做出明確判斷；獨立董事就重組發(fā)表獨立意見；如重組定價涉及評估的，董事會應對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見；獨董對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。（ Art1 19） 董事會決議及獨立董事的意見、上市公司重大資產(chǎn)重組預案 ， 《 重組報告書 》 、 《 獨立財務顧問報告 》 、 《 法律意見書 》 、 《 審計報告 》 、 《 評估報告 》 、 《 盈利預測報告 》 至遲應與召開股東大會的通知同時公告。（ Art20） ，上市公司股東大會決議資產(chǎn)重組事項， 該議案必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過，關聯(lián)股東回避 。（ Art2 22） 議，并編制申請文件，委托獨立財務顧問在 3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。上市公司全體董、監(jiān)、高應當出具承諾，保證申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 （ Art2 2 27） （ 1）證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見，上市公司應自收到反饋意見之日起 30日內(nèi)書面回復 Ａ不符合 《 管理辦法 》 二十七條情形的，證監(jiān)會相關部門審核 Ｂ符合 《 管理辦法 》 二十七條情形的、及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，并購重組委審核。 上市公司收到并購重組委審核通知后，應立即公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。上市公司收到證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組做出的“予以核準”或“不予核準”的決定后，應在次一工作日公告。予以核準的，上市公司同時補充披露相關文件 （ 2）逾期未答復的，上市公司在到期日次日就重組的進展和未能及時回復的具體原因予以公告 “ 予以核準 ” 或“ 不予核準 ” 的決定后，應在次一工作日公告。予以核準的，上市公司同時補充披露相關文件（ Art28） （ Art30） 60日內(nèi)重組實施完畢的，上市公司及時實施重組方案，實施完畢之日起 3各工作日內(nèi)編報實施情況報告書，向證監(jiān)會、其派出機構、交易所書面報告，并公告；獨立財務顧問、律師發(fā)表明確的結(jié)論性意見，與實施情況報告書同時報告、公告。（ Art31） 60日內(nèi)未能重組完畢的，上市公司于期滿后次一工作日將進展報證監(jiān)會、其派出機構并公告；此后每 30日公告一次，直至實施完畢；超過 12個月未實施完畢的，核準文件失效。（ Art31） 三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)需提交證監(jiān)會并購重組委審核。 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的前提（ Art41） （１）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性； （２）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除； （３）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應當為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)； （４）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 發(fā)行股份的價格（ Art42） 不低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告前 20個交易日公司股票交易均價。 前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個交易日公司股票交易總量。 上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權的 2/3以上通過。關聯(lián)股東應當回避表決。（修改） 發(fā)行股份的鎖定期（ Art43） 特定對象以認購資產(chǎn)取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12個月鎖定。 以下情形鎖 36個月： （ 1）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人； （ 2）特定對象通過本次認購取得上市公司實際控制權； （３）特定對象對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足 12個月的 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導致特定對象持有或控制的股份觸發(fā)要約收購義務的，應按 《 上市公司收購管理辦法 》 履行相關義務。比例超過 30%或在 30%以上繼續(xù)增加的，應股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可向證監(jiān)會提出豁免要約義務的申請。獨立財務顧問和律師應對本次發(fā)行股份認購資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性、風險性核查，并發(fā)表明確意見。（ Art45） 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算（ Art4７） （一）進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體； （二）本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好； （三）本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。 四、重大重組后發(fā)新股或公司債 完整經(jīng)營實體，應當符合下列條件： （ Art4８） （一）經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化； （二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上； （三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分； （四）上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。 五、監(jiān)管措施 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的 80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉； 實現(xiàn)利潤未達到預測金額 50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。 （ Art５ 4） 謝 謝！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 07:40:1807:40:1807:401/29/2023 7:40:18 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 :40:1807:40Jan2329Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 07:40:1807:40:1807:40Sunday, January 29, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :40:1807:40:18January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 40分 18秒 07:40: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 1月 上午 7時 40分 :40January 29, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 1月 29日星期日 7時 40分 18秒 07:40:1829 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 上午 7時 40分 18秒 上午 7時 40分 07:40: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , January 29, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 07:40:1807:40:1807:401/29/2023 7:40:18 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 :40:1807:40Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 07:40:1807:40:1807:40Sunday, January 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :40:1807:40:18January 29, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 40分 18秒 07:40: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 上午 7時 40分 :40January 29, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 29日星期日 7時 40分 18秒 07:40:1829 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 7時 40分 18秒 上午 7時 40分 07:40: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 , January 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 07:40:1807:40:1807:401/29/2023 7:40:18 AM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 :40:1807:40Jan2329Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 07:40:1807:40:1807:40Sunday, January 29, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。 :40:1807:40:18January 29, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 40分 18秒 07:40: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 上午 7時 40分 :40January 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 1月 29日星期日 7時 40分 18秒 07:40:1829 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 上午 7時 40分 18秒 上午 7時 40分 07:40: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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