【正文】 特此公告。二、 公司在推進重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作 （一）推進重大資產(chǎn)重組所做的工作；（二）已履行的信息披露義務；（三）已取得的核準同意函（如適用）；（四） 已簽訂的協(xié)議書等（如適用）。公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進入重大資產(chǎn)重組程序。需要補充披露的內(nèi)容包括但不限于： （一）在“風險因素”部分，補充《1號準則》“風險因素”相關內(nèi)容；（二）在“交易標的”部分，補充《1號準則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務與技術”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員”的相關內(nèi)容； （三）在“本次交易概況”部分，逐項說明上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務機構(gòu)應當對上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準則》“管理層討論與分析”、“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”的相關內(nèi)容； （五）在“其他重要事項”部分，補充《1號準則》“公司治理”、“其他重要事項”的相關內(nèi)容。前述法人及自然人存在買賣公司股票及其衍生品種行為的，當事人應當書面說明其買賣股票及其衍生品種行為是否利用了相關內(nèi)幕信息；上市公司及相關方應當書面說明相關重組事項的動議時間，買賣股票及其衍生品種人員是否參與決策，買賣行為與本次重組事項是否存在關聯(lián)關系。五十二、上市公司應當披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關聯(lián)人提供擔保的情形。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等；（五）交易標的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風險。五十、上市公司應披露的風險因素包括但不限于以下內(nèi)容：（一）本次重組審批風險。四十六、通過重組挽救財務危機的，應披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財務風險及重組方提出的降低財務風險的明確措施。四十三、本次交易涉及資產(chǎn)購買的，上市公司應當結(jié)合行業(yè)特點，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務的具體情況。比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行價格及定價原則、鎖定期、預計發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；（三）募集配套資金的必要性；（四）募集配套資金的具體用途。上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，還應比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關要求，披露相關信息。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價格的調(diào)整，還應當說明調(diào)整程序、是否相應調(diào)整交易標的的定價及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等；（三）上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值；（四）上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；（五）特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關于自愿鎖定所持股份的相關承諾；（六）本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；（七）在上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，應披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關期間的損益承擔安排。結(jié)合同行業(yè)可比資產(chǎn)或具有合理比較基礎的可比交易案例，說明預估作價的合理性。單項標的資產(chǎn)中，礦業(yè)權(quán)或其他無形資產(chǎn)作價占標的資產(chǎn)估值總額比例超過50%的，應當就相關無形資產(chǎn)的預估基本情況單獨作出說明。三十一、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務轉(zhuǎn)移的，應當披露該等債權(quán)債務的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、債務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。二十九、交易標的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，還應當披露：（一）標的資產(chǎn)的名稱、類別；（二）標的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否需要辦理相應權(quán)屬證明及是否已經(jīng)辦理，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；如相關資產(chǎn)上述情形的，應當披露具體事由、進展或結(jié)果，分析對本次交易的影響；（三）相關資產(chǎn)的歷史沿革，其在最近三年曾進行評估、估值或者交易的，應當披露評估或估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組預估情況的差異原因。最近一年營業(yè)收入或凈利潤存在同比變動超過30%的，應進行分析并披露變動原因。二十六、上市公司應當披露交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。如為合伙企業(yè)，還應當比照第二十二條相關要求，披露合伙企業(yè)及其相關的產(chǎn)權(quán)及控制關系、主要合伙人及其他關聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。第八節(jié) 交易對方二十一、交易對方為法人的，應當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關系結(jié)構(gòu)圖、最近三年主要業(yè)務發(fā)展狀況和最近兩年主要財務指標、按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等。第七節(jié) 上市公司基本情況十八、上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱、最近三年的控制權(quán)變動情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動，則應披露上市以來最近一次控制權(quán)變動情況）、重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。十五、上市公司應當披露本次交易相關合同的主要內(nèi)容。構(gòu)成借殼上市的，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）等相關規(guī)定；（三）本次重組定價依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，簡要披露定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格調(diào)整方案（如涉及）、股份鎖定安排等情況；（四）本次預案涉及的資產(chǎn)預估作價情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預估總值、預估增值率等；相關證券服務機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，應當作出“相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示；（五）涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、配套融資的股份定價方式、定價基準日、發(fā)行對象、鎖定期、募集資金用途等；（六）本次重組對于上市公司影響的簡要介紹；（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序，本次重組實施前尚需取得的有關批準，并明確取得全部批準前不得實施本次重組方案；（八）列表披露本次重組相關方作出的重要承諾；（九）如本次重組交易標的最近36個月內(nèi)向中國證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行上市（以下簡稱“IPO”）申請文件受理后或參與上市公司重大資產(chǎn)重組未成功的，相關主體最近36個月內(nèi)IPO或參與重大資產(chǎn)重組的基本情況、前次未成功的原因以及實質(zhì)性障礙（如有）是否已消除等；（十）公司股票及其衍生品種的停復牌安排；（十一）其他需要提醒投資者重點關注的事項。九、交易對方應當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對方XXX已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任”。第三節(jié) 交易各方聲明八、上市公司應當在重組預案中載明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案內(nèi)容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任”。資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，應當在標題中標明“并募集配套資金”，如“股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關聯(lián)交易的，還應當在標題中標明“暨關聯(lián)交易”的字樣，如“股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易預案”。重大資產(chǎn)重組預案全文同時刊載于XXX網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：XXX”。本所可以根據(jù)監(jiān)管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關信息。二、上市公司進行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關資產(chǎn)尚未完成審計、估值或評估、相關盈利預測數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊會計師審核的，應當在首次董事會決議公告的同時按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預案（以下簡稱“重組預案”）。三、上網(wǎng)公告附件（如適用）獨立董事意見。 繼續(xù)停牌的必要性和理由。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應說明相關情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型。（2） 董事會就該重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌事項表決通過的，應當詳細披露如下具體內(nèi)容： 本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。以現(xiàn)場表決方式召開董事會會議的，應披露以通訊表決方式出席會議的董事姓名及其采用通訊表決方式的原因；董事委托他人出席會議的，應披露該董事的姓名、不能親自出席會議的原因和受托董事姓名。（二）說明發(fā)出董事會會議通知和材料的時間和方式。重要內(nèi)容提示（如適用）：l 董事XXX、XXX因 （具體和明確的理由）未能出席本次董事會，委托XXX出席并代為投票。特此公告。三、無法按期復牌的具體原因說明 （一）尚未取得重組預案披露前必須取得的政府相關部門的批準文件；（二）重組涉及海外收購；（三）重組交易金額特別巨大；（四）重組涉及重大無先例事項；（五）存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當事由。一、重組框架介紹（一）主要交易對方上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應在進展公告中說明相關情況，并至少披露交易對方類型（控股股東、實際控制人、第三方等）。如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。五、申請停牌前，公司股票價格波動是否達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關標準：（一）是（說明提交自查報告的時間）；（二）否。附件2：上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表證券代碼： 證券簡稱： 本次重大資產(chǎn)重組的基本情況和時間安排（根據(jù)實際情況選擇）：一、本次重大資產(chǎn)重組類型的描述（可多選）：（一）現(xiàn)金購買、出售資產(chǎn)或者資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（三）借殼上市；（四）吸收合并；（五）其他交易行為。停牌期間公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次有關事項的進展情況。經(jīng)與有關各方論證和協(xié)商，上述事項對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。附件：議公告附件1：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌公告適用范圍：上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序，其信息披露事項適用本指引。第四十九條 上市公司未能在股東大會決議有效期內(nèi)實施重大資產(chǎn)重組，擬繼續(xù)推進本次重組的，應在決議有效期結(jié)束前召開股東大會審議延長決議有效期。第四十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組事項取得全部相關部門核準后，應當公告并盡快安排實施。第四十五條 中國證監(jiān)會并購重組審核委員會對重大資產(chǎn)重組方案審核期間，上市公司應當申請股票及其衍生品種停牌，并在披露并購重組審核委員會審核結(jié)果后復牌。第四十三條 對于實施前需經(jīng)中國證監(jiān)會以及其他部門行政核準的重大資產(chǎn)重組，在上市公司取得所有核準前，不得實施。第四十一條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組期間，因上市公司控股股東或者實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，應當終止本次重組，并及時披露，同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方或其代表、獨立財務顧問主